Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Сергеевой Ольге Николаевне (далее также – Сергеева О.Н.) об обязании передать Обществу бухгалтерскую программу и оригиналы следующих документов:

- Бухгалтерская (финансовая) отчетность (Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах, Пояснительная записка) за 2019, 2021, 2022 гг.

- Регистры бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг., в том числе:

- сводные регистры (главная книга, оборотно-сальдовая ведомость);

- регистры по счетам для учета имущества (основные средства, материалы, готовая продукция, финансовые вложения, денежные средства);

- регистры по счетам для учета расчетов с контрагентами, бюджетом, работниками, и иными лицами;

- регистры по счетам для учета затрат, расходов, доходов, финансовых результатов;

- регистры по счетам для учета капитала организации по его видам.

- Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019, 2021, 2022 гг.

- Форма 6-НДФЛ (поквартально) за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Книга учета доходов и расходов за 2019, 2021, 2022 гг.

- Документы, необходимые для исчисления и уплаты страховых взносов за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Расчеты по страховым взносам за 6 мес. 2020 г.

- Карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Статистическая отчетность (единоразовая, квартальная, месячная) за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Согласия на обработку персональных данных, акты об уничтожении персональных данных и выгрузка из журнала регистрации событий в информационной системе персональных данных за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Сведения о трудовой деятельности и трудовом стаже работников за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Книги, журналы, карточки учета, базы данных: учета движения трудовых книжек и вкладышей в них; личных дел, личных карточек, трудовых договоров (служебных контрактов); учета движения трудовых книжек и вкладышей в них за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Штатные расписания за 2018, 2019, 2022 гг.

- Графики отпусков за 2022 гг.

- Отчеты работников о командировках за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Листки нетрудоспособности за 2018, 2019 гг.

- Приказы, распоряжения; документы (справки, сводки, информации, доклады) к ним по основной (профильной) деятельности за вс? время деятельности организации кроме периода 2020, 2021, 2022 гг., 1 кв.2023 г.

- Должностные регламенты (инструкции) работников за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Карточки воинского учета за 2018, 2019, 2020, 2022 гг.

- Акты о несчастном случае на производстве за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 гг.

- Паспорт безопасности объектов с массовым пребыванием людей, Паспорт безопасности объектов ТЭК, Журнал регистрации инструктажа на рабочем месте, Журнал регистрации вводного инструктажа за 2018, 2019, 2022 гг., Декларация пожарной безопасности за 2018, 2019, 2020, 2021 гг.

- Отчеты о принятой древесине, переработанной древесине, отгруженной древесине и продукции переработки за 2018, 2019, 1,2,3 кв. 2020, 2,3,4 кв.2021, 2022 г.

- Сведения (отчет) о косвенных энергетических выбросах парниковых газов в электронном и бумажном виде, Данные о результатах инвентаризации выбросов, ее корректировки за 2018, 2019, 2021, 2022 гг.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Сергеева О.Н. заявила о том, что передала новому руководителю истца все необходимые документы и материалы, поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010.

Сергеева О.Н. являлась единственным участником Общества в период с 08.06.2022 по 01.02.2023, единоличным исполнительным органом (директором) Общества – в период с 20.06.2022 по 02.03.2023.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.02.2023 года, заключенного с Сергеевой О.Н., единственным участником Общества является Казмалы И.Р. (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 08.02.2023 г).

02.03.2023 г. единственным участником Общества Казмалы И.Р. принято решение об освобождении Сергеевой О.Н. от занимаемой должности директора и возложении на себя функций единоличного исполнительного органа.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества Сергеева О.Н. не передала новому исполнительному органу документацию о деятельности Общества, что препятствует ему ведению хозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

В связи с этим доводы о необходимости бывшим руководителем передать все документы путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Между тем в отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях по делу ответчик дал исчерпывающие пояснения по предъявленным истцом требованиям. При этом из материалов дела (в т.ч. акт о приеме-передаче дел и документов при смене директора от 15.03.2023, акт наличия бухгалтерских, юридических, кадровых документов от 27.03.2023, инвентаризационная опись №1 от 05.04.2023, акт инвентаризации №1 от 11.07.2023) и объяснений ответчика следует, что ответчик передал истцу все имеющиеся у него документы Общества, а ряд документов и материалов при смене директора находился по месту нахождения Общества и новый директор Общества получил доступ к этим документам.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021).

Учитывая материалы дела (в т.ч. акт о приеме-передаче дел и документов при смене директора от 15.03.2023, акт наличия бухгалтерских, юридических, кадровых документов от 27.03.2023, инвентаризационная опись №1 от 05.04.2023, акт инвентаризации №1 от 11.07.2023) и полноту объяснений ответчика о передаче истцу всех имеющихся у ответчика документов, суд пришел к выводу о том, что истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о том, что истребуемые истцом документы (материалы) фактически находятся во владении ответчика, и ответчик может реально исполнить обязанность по передаче этих документов истцу.

При этом, исходя из указанных материалов дела и поведения ответчика, в силу презумпции добросовестности (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) у суда отсутствуют достаточные основания полагать, что ответчик действует недобросовестно, в том числе скрывает наличие у него каких-либо отдельных документов (материалов) Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМУНИВЕРСАЛЛЕС" (ОГРН 1104345022650; ИНН4345292150)в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин