Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «КомСнаб» (далее – истец, ООО «КомСнаб») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авто Сити» (далее – ответчик, ООО «Авто Сити») о взыскании 1 448 529 рублей 12 копеек задолженности по договору цессии от 30.08.2010 № 1 и договору замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2 (в редакции дополнительного соглашения № 1), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях договоров, статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ответчик в нарушение взятых на себя обязательств по договорам цессии и замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2 (в редакции дополнительного соглашения № 1) не погасил долг в полном объеме перед истцом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, дополнительно просил принять к рассмотрению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.

В принятии уточнений требований судом отказано на основании статьи 49 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку предъявление требования о взыскании процентов является новым требованием, ранее не заявленным в иске, и имеющим по своей правовой природе иной характер, связанный не с исполнением обязательств, а ответственностью за его нарушения. Возможность предъявления новых требований в рамках рассматриваемого дела АПК РФ не допускается.

Представитель ответчика исковые требования не признал по следующим основаниям.

Ответчик полагает, что иск не подлежит удовлетворению в связи с недействительностью полномочий ФИО4 на заключение договора от 01.09.2010 № 2 от имени ООО «Авто Сити» по нескольким причинам. К первой из них, по мнению ответчика, относится факт передачи директором ООО «Авто Сити» обширных полномочий, по объему превосходящих компетенцию директора как единоличного исполнительного органа. Ко второй причине ответчик относит то обстоятельство, что подписи в уставе и иных учредительных документах существенно разнятся с подписью директора ФИО5, проставленной на доверенности, выданной ФИО4. Одновременно с указанными доводами ответчик также считает, что выданная ФИО4 доверенность как односторонняя сделка ничтожна на основании статьи 168 ГК РФ в связи с передачей по ней полномочий, не включенных в компетенцию директора. Также ответчик указал, что доверенность не соответствует требованиям, предъявляемым к доверенностям на совершение сделки дарения, в качестве которой он квалифицирует договор замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2. Названную квалификацию ответчик связывает с тем, что договор замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2 не предусматривает предоставление первоначальным должником ФИО6 какого-либо встречного исполнения новому должнику, что является к тому же основанием считать данный договор ничтожным, а отсутствие в нем предмета свидетельствует еще и о его незаключенности.

С учетом изложенных доводов ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Не согласившись с позицией ответчика, ООО «КомСнаб» сослалось на частичную оплату ответчиком долга по договору замены лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2, что, как считает ООО «КомСнаб», является признанием обязательств по договору также как и взаимозачёты, произведенные в рамках возникших обязательств.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

01.02.2009 между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Консоль» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать на условиях договора пиловочник хвойный (Сосна, ель). Диаметр от 16 см до 40 см. длина от 6 метров. Сорт первый. Доставка указанной продукции производится транспортом продавца до склада покупателя по адресу: <...> и включена в стоимость продукции (пункты 1.1 и 1.4 договора). Оплата каждой партии продукции производится покупателем в течение 10 рабочих дней с даты поставки (пункт 2.3 договора).

Договор заключен на срок до 31.12.2009, вступает в силу с момента подписания сторонами; в части расчётов действует до полного исполнения обязательств (пункт 6.2 договора).

Пиловочник поставлялся покупателю по товарным накладным с одновременным предъявлением ФИО6 счетов-фактур.

В нарушение условий договора ФИО6 оплату пиломатериала не производил в сроки, установленные в договоре, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 2 528 529 рублей 12 копеек.

30.08.2010 между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Консоль» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» с ИНН <***> (цессионарий) заключен договор цессии № 1, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования задолженности (исполнения обязательств) с должника - индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>) по договору купли-продажи от 01.02.2009 и цессионарий становится кредитором должника вместо цедента в обязательстве, из которого возникло право (пункты 1.1 и 1.2 договора). Сумма уступаемого долга составляет 2 528 529 рублей 12 копеек (пункт 1.3 договора).

По указанному договору должник обязан исполнить свои обязательства (погасить задолженность на сумму уступленных прав требования) после его уведомления или подписания данного договора только цессионарию путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение».

01.09.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» с ИНН <***> (кредитор), индивидуальным предпринимателем ФИО6 (должник) и ООО «Авто Сити» (новый должник) заключен договор замены лиц в обязательстве № 2, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательство должника перед кредитором по исполнению условий договора цессии № 1 от 30.08.2010 на сумму 2 528 529 рублей 12 копеек (пункт 1.1 договора).

Стороны согласовали к договору график погашения задолженности между новым должником и кредитором, согласно которому окончательные расчеты должны быть произведены в срок до 30.12.2011.

Пунктом 5.4 договора стороны предусмотрели обязательный претензионный порядок урегулирования спора до обращения в Арбитражный суд Кировской области.

От имени ООО «Авто Сити» указанный договор подписан лицом, действующим по доверенности от 01.09.2010 № 1, выданной директором общества ФИО5 ФИО4.

12.04.2012 истец уведомила ответчика о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» с ИНН <***> в форме присоединения его к ООО «КомСнаб» (ИНН <***>). Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Комплексное снабжение» прекратило свою деятельность с 12.04.2012.

Во исполнение принятых на себя обязательств ответчик осуществлял платежи согласно графику, начиная с 01.11.2010 по 27.06.2012 в адрес ООО «Комплексное снабжение», а после его реорганизации – в адрес истца на общую сумму 1 080 000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом с учетом произведенных оплат составляет 1 448 529 рублей 12 копеек.

Истец с целью досудебного урегулирования спора претензией от 31.08.2012 предлагал ответчику погасить оставшуюся часть долга в течение 10 дней. Поскольку ООО «Авто Сити» в нарушение условий договора № 2 добровольно не исполнило обязанность по уплате долга, ООО «КомСнаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные фактические обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

24 глава ГК РФ регулирует правоотношения по замене лиц в обязательстве.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ. В силу статьи 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ условия представленных в дело договоров перемены лиц в обязательствах, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В целях заключения вывода о состоявшейся перемене лиц в обязательствах истец должен доказать наличие первичного обязательства и возможности его идентификации при происходящей уступке права требования (переводе долга).

Из условий рассматриваемых договоров перемены лиц в обязательствах следует, что их предметом является передача права требования и перевод долга, возникших в связи с неисполнением ИП ФИО6 обязательств перед ООО ТД «Консоль» по оплате поставленного по договору купли-продажи от 01.02.2009 товара. Передача права требования и перевод долга совершены в сумме 2 528 529 рублей 12 копеек.

В подтверждение наличия первичного обязательства истцом представлены в материалы дела товарные накладные, акт оказанных услуг, счета-фактуры имеющие ссылки на договор купли-продажи от 01.02.2009 и позволяющие соотнести факт поставки товара, оказания услуг по названному договору на общую сумму 2 511 104 рубля 12 копеек. В то же время суд не может признать имеющей отношение к договору купли-продажи от 01.02.2009, вступившему в силу с момента подписания и имеющему предметом поставки пиловочных хвойный (ель, сосна), поставку ИП ФИО6 27.08.2008 в адрес ООО ТД «Консоль» упаковочной ленты в количестве 425 кг на сумму 17 425 рублей 00 копеек.

В связи с отсутствием доказательств наличия первичных обязательств, возникающих из договора купли-продажи от 01.02.2009 в сумме, составляющей 17 425 рублей 00 копеек, договоры перемены лиц в обязательствах в части указанной суммы не могут быть признаны заключенными.

В остальной части – сумме 2 511 104 рубля 12 копеек суд находит рассматриваемые договоры соответствующими требованиям главы 24 ГК РФ по форме, условиям, содержанию и позволяющими определить уступленное право, его размер и основания возникновения.

Также суд не может согласиться с доводом ответчика о незаключенности в целом договора от 01.09.2010 № 2, мотивированным отсутствием указания на обязательство, в состав которого входил передаваемый долг.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме № 120, суд не может признать соглашение об уступке права (требования) незаключенным, если установит, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Указанные разъяснения могут применяться по аналогии к разрешению вопроса о заключенности договора перевода долга.

В ходе судебного разбирательства судом было установлено, что между истцом и ответчиком существуют отношения, вытекающие из основного обязательства предыдущего должника - предпринимателя ФИО6 перед прежним кредитором - обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Консоль» (договор купли-продажи пиломатериалов). Сторона должника и кредитора в основном обязательстве была заменена на правопредшественника (до реорганизации) истца и ответчика. Доказательств наличия иных правоотношений, в рамках которых мог бы происходить перевод долга ИП ФИО6 перед ООО «Комплексное снабжение» в материалы дела не представлено.

Проанализировав условия договора о замене лиц в обязательстве, его предмет, суд считает, что участие в правоотношениях по замене лиц в обязательстве всех лиц (кредитора, должника, нового должника), другие материалы дела (платежные поручения с назначением платежа «оплата по договору замены лиц в обязательстве 2 от 01.09.2010 согласно графика гашения задолженности …»; акты сверок) в совокупности свидетельствуют о наличии определенности между сторонами относительно предмета соглашения. Указанная в договоре замены лиц в обязательстве сумма задолженности, аналогична договору цессии, в котором содержится обязательство, из которого возникла сама сумма требований истца к ответчику, и позволяют сделать вывод о наличии у истца права на взыскание суммы долга с нового должника - ответчика.

При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на упомянутый договор купли-продажи не влечет признания его незаключенным. Более того, совершение ООО «Авто Сити» действий по добровольному исполнению договора о замене лиц в обязательстве, выразившегося в перечислении денежных средств истцу согласно графику, согласованному к договору (в том числе его правопредшественику до момента реорганизации истца), свидетельствует об отсутствии у ответчика неопределенности в понимании предмета договора, а значит - о его заключенности.

Возражая против требований истца, ответчик также ссылается на ничтожность договора о замене лиц в обязательстве от 01.09.2010 № 2 в связи с тем, что он не предусматривает предоставление первоначальным должником ФИО6 какого-либо встречного исполнения новому должнику за то, что последний исполнит свои обязанности за него перед кредитором, полагает, что договор от 01.09.2010 № 2 носит безвозмездный характер.

Между тем, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

По смыслу указанных разъяснений соглашение об уступке прав, не предусматривающее встречного предоставления цеденту со стороны цессионария, может быть признано договором дарения лишь в том случае, если оно содержит ясно выраженное намерение цедента совершить безвозмездную передачу соответствующего права цессионарию (пункт 2 статьи 572 ГК РФ). При этом под безвозмездностью передачи права требования понимается отсутствие какой-либо причинной обусловленности такой передачи права, вытекающей, в том числе, и из других взаимоотношений сторон по иным сделкам и обязательствам.

Доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что соглашение перевода долга было заключено его сторонами с целью предоставления ООО «Авто Сити» индивидуальному предпринимателю ФИО6 дара в виде принятия его долга перед правопредшественником истца в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Поскольку отсутствие в сделке перевода долга условия о цене принятия обязательства само по себе не является основанием для признания ее ничтожной и судом не установлено намерение сторон на безвозмездную передачу долга, то довод ответчика о ничтожности договора о замене лиц в обязательстве следует признать настоятельным. В такой ситуации суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско - правового договора, предусмотренной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ остальные доводы ответчика относительно недействительности доверенности и полномочий ФИО4 на подписание договора от 01.09.2010 № 2 суд приходит к следующим выводам.

Заявляя о возможности выдачи доверенности ФИО4 неуполномоченным лицом в результате захвата управления ООО «Авто Сити», ответчик ссылается на поддельность подписи директора. Однако доказательств, свидетельствующих о возможном несовпадении подписи директора на доверенности иным документам, обычно подписываемым обществом, в материалы дела представлено не было. Кроме того, при наличии сомнений в подлинности подписи директора на доверенности, выданной ФИО4, ответчик мог воспользоваться правом на заявление ходатайства о назначении экспертизы по делу или заявление о фальсификации документа на основании статей 82 и 161 АПК РФ, однако указанным правом представители ООО «Авто Сити» не воспользовались, тогда как лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу указанной нормы права даже при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица последующее одобрение сделки порождает юридические последствие для лица, его совершившего как от лица, от имени которого она заключалась. Факт произведения ООО «Авто Сити» платежей в счет погашения долга перед истцом (его правопредшественником) со ссылкой на договор замены лиц в обязательстве № 2 от 01.09.2010 подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается. Произведенная оплата свидетельствует о прямом одобрении сделки лицом, от имени которого она совершена.

Указанный вывод соответствует пункту 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом также отклоняются доводы ответчика о недействительности доверенности на имя ФИО4 ввиду передачи директором общества полномочий, не входящих в его компетенцию (в частности, «заключать все разрешённые законом сделки … определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению»). Закон не содержит ограничений относительно круга полномочий, которые могут передаваться доверенному лицу. Несоблюдение при этом требований о необходимости одобрения отдельных видов сделок общим собранием участников хозяйственного общества (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») может являться основанием для предъявления заинтересованным лицом требования о признании оспоримой сделки недействительной.

Также подлежат отклонению доводы ответчика о несоответствии выданной ФИО4 доверенности требованиям статьи 576 ГК РФ ввиду отсутствия оснований для квалификации договора о замене лиц в обязательстве в качестве договора дарения.

Таким образом, проанализировав условия рассматриваемых договоров и представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о заключённости и действительности передачи прав требований и перевода долга в сумме 2 511 104 рубля 12 копеек.

В соответствии со 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий (статья 310 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств полного погашения задолженности перед ООО «КомСнаб» суд находит требование истца подлежащими частичному удовлетворению – в размере 1431 104 рубля 12 копеек (2 511 104 рублей 12 копеек – 1 080 000 рублей 00 копеек).

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 27 485 рублей 29 копеек. На основании правил, установленных для распределения судебных расходов статьями 102 и 110 АПК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям - в сумме 27 154 рублей 66 копеек, остальные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования истца удовлетворить частично, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Сити» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610001, РОССИЯ, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КомСнаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610047, РОССИЯ, <...>) 1431104 (один миллион четыреста тридцать одна тысяча сто четыре) рубля 12 копеек задолженности по договору купли-продажи от 01.02.2009 в результате замены лиц в обязательствах, а также 27 154 (двадцать семь тысяч сто пятьдесят четыре) рубля 66 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья В.А. Шилоносова