Гражданский кодекс часть 1

об оспаривании решений № 704 и № 705 от 07.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (регистрационные записи № 2114345015398, № 2114345015409),

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО2, ФИО5, по доверенности от 16.01.2012,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 10.01.2012,

от третьих лиц – не явились,

установил:

ФИО2 (далее также – заявитель) обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением об оспаривании решений Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее также – ответчик, ИФНС России по г. Кирову) № 704 и № 705 от 07.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Герма», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (регистрационные записи № 2114345015398, № 2114345015409).

Представитель заявителя в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований, поддержал доводы заявления и представленных дополнений к нему.

В обоснование заявленных требований представитель ссылается на несоответствие оспариваемых решений требованиям статей 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), а также на принятие Арбитражным судом Кировской области решения от 18.07.2011 по делу № А28-5233/2011, которым решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО «Герма» от 31.01.2011 об увеличении уставного капитала общества до 307307 рублей, досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, введении нового участника общества ФИО4 и назначении его директором общества признано недействительным. Указывает, что регистрация изменений была произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Заявитель также ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решений ИФНС России по г. Кирову № 704 и № 705 от 07.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Герма», содержащихся в ЕГРЮЛ. Заявленное ходатайство мотивировано представителем заявителя доводами о том, что о вынесении оспариваемых решений заявителю стало известно 17.07.2011 в связи с возбуждением уголовного дела. С заявлением в суд заявитель обратился после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2011, оставленного в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011.

Выслушав доводы заявителя, ознакомившись с представленными доказательствами, арбитражный суд в порядке части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным восстановить пропущенный заявителем срок для оспаривания в судебном порядке решений ИФНС России по г. Кирову № 704 и № 705 от 07.02.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Герма», содержащихся в ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на заявление, указывает на то, что на дату принятия оспариваемых решений ни один из документов, представленных для государственной регистрации, не был признан недействительным в установленном законом порядке. Ввиду указанных обстоятельств у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа ООО «Герма» в государственной регистрации изменений.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ФИО3, ФИО2, ФИО4 лично в судебное заседание не явились.

Согласно положениям частей 3, 5 статьи 156, части 2 статьи 200 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и ответчика, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Герма» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1997 Администрацией города Кирова, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.02.2003 ИФНС России по г. Кирову внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

31.01.2011 внеочередным общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью «Герма» принято решение (протокол) об увеличении уставного капитала общества до 307307 рублей, досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, введении нового участника общества ФИО4 и назначении его директором общества.

31.01.2011 ФИО4 в регистрирующий орган – ИФНС России по г. Кирову представлены заявления для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: заявление по форме № Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменений размера уставного капитала общества и заявление по форме № Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и о распределении долей в уставном капитале общества.

07.02.2011 регистрирующий орган, рассмотрев полученные 31.01.2011 (вх. 704, 705) документы, принял решения № 705 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, с внесением в ЕГРЮЛ записи ГРН 2114345015409 и № 704 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с внесением в ЕГРЮЛ записи ГРН 2114345015398.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2011 по делу № А28-5233/2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011, решение (протокол) внеочередного общего собрания участников ООО «Герма» от 31.01.2011 об увеличении уставного капитала общества до 307307 рублей, досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, введении нового участника общества ФИО4 и назначении его директором общества признано недействительным.

В связи с принятием указанных судебных актов 25.10.2011 заявитель обратился в ИФНС России по г. Кирову с заявлениями об изменении сведений о юридическом лице – ООО «»Герма, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Решениями ИФНС России по г. Кирову от 01.11.2011 № 9731, № 9732 заявителю было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Указывая на незаконность вынесения ИФНС России по г. Кирову решений от 07.02.2011 № 704, № 705 ввиду вышеуказанных обстоятельств, регистрацию изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, произведенной на оснвоании документов, содержащих недостоверные сведения, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Вышеуказанные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент вынесения оспариваемых решений).

Согласно статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Федерального закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Из материалов дела следует, что ФИО4 в ИФНС России по г. Кирову 31.01.2011 были представлены заявления по установленным формам № Р13001, № Р 14001. Вместе с заявлением формы № Р 13001 был представлен протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Герма» от 31.01.2011, изменения в Устав ООО «Герма» от 31.01.2011, документ об уплате государственной пошлины, квитанция к приходному кассовому ордеру № 001 от 24.01.2011.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2011 по делу № А28-5233/2011-112/9 решение (протокол) внеочередного общего собрания учредителей ООО «Герма» от 31.01.2011 об увеличении уставного капитала общества до 307307 рублей, досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, введении нового участника общества ФИО4 и назначении его директором общества, послужившее основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, было признано недействительным.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 решение Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2011 оставлено без изменения.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом изложенного, государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Герма», а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществлена на основании решения (протокола) внеочередного общего собрания учредителей, впоследствии признанного судом недействительным, что, соответственно, повлекло принятие ИФНС России по г Кирову решений от 07.02.2011 № 704, № 705 о внесении в ЕГРЮЛ изменений без должных на то оснований.

Учитывая то обстоятельство, что материалами дела подтверждается факт регистрации изменений, произведенных на основании документов, содержащих недостоверные сведения, требование заявителя о признании оспариваемых решений незаконными подлежит удовлетворению.

В данном случае признание незаконными решений является допустимым способом восстановления нарушенных прав и законных интересов ФИО2.

При обращении в суд заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 400 рублей. В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования ФИО2 (адрес: <...>) удовлетворить, признать незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) от 07.02.2011 № 704 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (регистрационная запись № 2114345015398) и № 705 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (регистрационная запись № 2114345015409).

Оспариваемые решения проверялись на соответствие статье 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (ИФНС России по городу Кирову, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) в пользу ФИО2 (адрес: <...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 400 (четырехсот) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Р.В. Серегин