Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>)

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 07.08.2013

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, по доверенности от 19.12.2012,

ответчика – ФИО2, по доверенности от 15.07.2013.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат» (далее также – ООО «ДОК», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» (далее также – ООО «СДС», ответчик) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 07.08.2013 по третьему вопросу повестки дня в части утверждения пунктов 6.2.2, 6.3.7, 8.2.8, 9.3 Устава Общества (с учетом уточнения исковых требований; далее также – оспариваемое решение).

Исковые требования мотивированы тем, что указанные пункты устава Общества в редакции, утвержденной оспариваемым решением, противоречат положениям статей 15, 19, 37, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и нарушают права Комбината как участника Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что оспариваемое решение не нарушает права истца, поскольку в случае противоречия Устава Общества закону, применяются нормы закона. Кроме того, ответчик указал, что 25.11.2013 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение об изложении пункта 6.3.7 устава Общества в редакции, соответствующей действующему законодательству.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО «ДОК» является участником ООО «СДС» и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 26 % уставного капитала.

Решением участника Общества от 26.10.2009 № 1 была утверждена редакция устава Общества, содержащая, в частности, следующие положения (пункты):

«6.2.2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно»;

«6.3.11. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно»;

«8.2.8. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими и хранятся в делах Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществляющее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества»;

«9.3. Директор избирается Общим собранием участников Общества на пять лет. Директор может быть избран также и не из числа участников Общества».

Сведения о данной редакции устава Общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

07.08.2013 состоялось очередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции (третий вопрос повестки дня собрания). Согласно новой редакции устава Общества пункты 6.2.2, 6.3.7, 8.2.8, 9.3 устава изложены следующим образом:

«6.2.2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым большинством, но не менее двух третей от общего количества участников собрания»;

«6.3.7. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством, но не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества»;

Не позднее чем в течение тридцати дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществляющее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества любым доступным способом»;

«9.3. Директор избирается Общим собранием участников Общества. Директор может быть избран также и не из числа участников Общества».

По итогам голосования по третьему вопросу повестки дня собрания за принятие решения проголосовало более двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества (74 процента голосов). ООО «ДОК» голосовал против утверждения устава Общества в указанной редакции.

Полагая, что решением общего собрания участников Общества от 07.08.2013, принятым по третьему вопросу повестки дня голосования в части утверждения пунктов 6.2.2, 6.3.7, 8.2.8, 9.3 устава Общества, нарушены права истца, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Закон об ООО содержит, в частности, следующие требования (положения, имеющие императивный характер):

- денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 15 Закона);

- общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 19 Закона);

- не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (абзац третий пункта 6 статьи 37 Закона). В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить о проведении собрания каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества;

- единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Закона). По смыслу указанной нормы устав общества должен содержать положение о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества.

Таким образом, пункты 6.2.2, 6.3.7, 8.2.8, 9.3 устава Общества в редакции, утвержденной оспариваемым решением, противоречат названным императивным нормам закона об ООО. В связи с этим оспариваемое решение в части утверждения данных пунктов нарушает требования закона об ООО, а, следовательно, нарушает права и законные интересы участников общества.

Утверждаемые решением положения пунктов 6.2.2, 6.3.7 устава Общества по сравнению с нормами закона об ООО (пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19) по существу лишают истца как участника Общества возможности оказывать влияние на принятие решений по вопросам, связанным с денежной оценкой имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, и увеличением уставного капитала Общества за счет вкладов отдельных участников или третьих лиц.

Положения пункта 8.2.8 устава Общества в редакции оспариваемого решения увеличивают срок, установленный законом для направления исполнительным органом общества его участникам копии протокола общего собрания участников общества, с десяти до тридцати дней, что также ущемляет интересы истца, учитывая сокращенный двухмесячный срок для оспаривания решений, установленный Законом об ООО (пункт 4 статьи 43).

Положения пункта 9.3 устава Общества в редакции оспариваемого решения вопреки требованиям пункта 1 статьи 40 Закона об ООО создают состояние правовой неопределенности относительно срока, на который избирается единоличный исполнительный орган Общества.

Ответчик в судебном заседании не опроверг, что оспариваемые положения устава, принятые решением очередного общего собрания участников ООО «СДС» 07.08.2013, не соответствуют требованиям Закона об ООО. Более того, как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «СДС» предпринимались меры по приведению пункта 6.3.7 устава ООО «СДС» в соответствие с нормами Закона об ООО.

В соответствии со статьей 12 Закона об ООО устав общества должен содержать обязательные сведения, предусмотренные пунктом 2 данной статьи. Кроме того, устав может содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Таким образом, положения устава общества не должны противоречить Закону об ООО и иным федеральным законам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09 декабря 1999 года, если при рассмотрении дела судом будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Следовательно, при рассмотрении спора в арбитражном суде положения устава ответчика, противоречащие закону, не подлежали бы применению.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО не усматривается. Суд считает, что указанные нарушения закона, допущенные при принятии решения, являются существенными, в связи с чем признает недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «СДС» от 07.08.2013 по третьему вопросу повестки дня, которым было принято решение об утверждении Устава ООО «СДС» в новой редакции, в части утверждения пунктов 6.2.2, 6.3.7., 8.2.8, 9.3 устава общества.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в размере 4 000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования истца удовлетворить.

Признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>) от 07.08.2013 по третьему вопросу повестки дня, которым было принято решение об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» в новой редакции, в части утверждения пунктов 6.2.2, 6.3.7., 8.2.8, 9.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверДомСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 613200, Россия, Кировская область, Белохолуницкий р-он, <...>) 4000 (четыре тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.А. Татаренкова