Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Ново-Вятка» (далее – заявитель, общество, ОАО «Ново-Вятка») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее – ответчик) о признании недействительным решения от 26.11.2012 № 9429 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов и обязании ответчика на основании представленных 19.11.2012 за входящим номером 9429 заявления и документов провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы открытого акционерного общества «Ново-Вятка».

В обоснование заявленных требований общество указывает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, заявитель представил в регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров от 29.06.2012.

Общество полагает, что исходя из разъяснений, данных Министерством Российской Федерации по налогам и сборам в письме от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", и положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон об акционерных обществах) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала, достаточно представления протокола собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества.

По мнению заявителя, оспариваемое решение Инспекции является необоснованным, не соответствующим статье 23 и пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ.

Представитель заявителя в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на приведенные доводы.

Ответчик заявленные требования не признает, считает решение от 26.11.2012 № 9429 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законным и обоснованным. Ответчик обращает внимание, что перечень документов, необходимых для государственной регистрации, определен статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ. В данном случае заявителем не был представлен документ, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ: решение о внесении изменений в устав ОАО «Ново-Вятка».

Представитель ответчика в судебном заседании выступил в соответствии с позицией, изложенной в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства дела.

19.11.2012 в Инспекцию поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ОАО «Ново-Вятка», по форме Р13001. Согласно расписке в получении документов к заявлению были приложены: документ об уплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников юридического лица, изменения в устав, копия отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

По результатам рассмотрения регистрирующим органом документов, представленных для государственной регистрации, принято решение от 26.11.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов. В качестве основания отказа в решении указано, что среди представленных для регистрации документов отсутствует решение (протокол) о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Не согласившись с решением Инспекции от 26.11.2012, заявитель обратился в суд с требованиями о признании его недействительным и об обязании ответчика произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.

На основании вышеизложенных обстоятельств суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, урегулированы Федеральным законом № 129-ФЗ.

В силу части 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица:

г) документ об уплате государственной пошлины.

Заявитель, полагая, что представил на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (в сведения об уставном капитале), все документы, в том числе предусмотренные подпунктом «б» части 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, указывает на наличие в представленном пакете документов протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ново-Вятка» от 29.06.2012.

Как следует из данного протокола, на повестку дня собрания акционеров был вынесен единственный вопрос: об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества. По данному вопросу положительно проголосовали 83,1 % от принявших участие, воздержались – 16,89% от принявших участие.

Отдельного решения о внесении изменений в устав общества в связи с принятым решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерами не принималось и в Инспекцию представлено не было.

Таким образом, факт непредставления заявителем в составе документов для регистрации изменений в устав решения о внесении изменений в учредительные документы подтверждается материалами дела.

Следовательно, у Инспекции отсутствовали правовые основания для государственной регистрации внесения изменений в устав ОАО «Ново-Вятка» и принятия соответствующего решения, поскольку непредставление необходимых для государственной регистрации документов в силу части 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ влечет отказ в государственной регистрации.

При оценке довода общества о том, что исходя из разъяснений, данных Министерством Российской Федерации по налогам и сборам в письме от 07.02.2003 № ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", и положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в данном случае для государственной регистрации изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала достаточно представления протокола собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества, суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона об акционерных обществах внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

В силу положений статьи 63 Федерального закона об акционерных обществах протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

Данные нормы и разъяснения, вопреки утверждению заявителя, не предусматривают исключений из требований части 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, предписывающей во всех случаях обращений за регистрацией внесений изменения в учредительные документы представлять соответствующее решение, а только устанавливают дополнительное требование о том, что такое решение может быть принято по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, изложенное в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 29.06.2012 решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества не заменяет собой решение о внесении изменений в устав, которое представлено ответчику не было.

В силу вышеизложенного суд приходит к выводу, что решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кирову от 26.11.2012 № 9429 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 4 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Ново-Вятка» о признании недействительным решения от 26.11.2012 № 9429 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов и обязании ответчика на основании представленных 19.11.2012 за входящим номером 9429 заявления и документов провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы открытого акционерного общества «Ново-Вятка», следует отказать.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 17.12.2012 открытому акционерному обществу «Ново-Вятка» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, завершающего рассмотрение дела по существу. Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине в федеральный бюджет в размере 2000 рублей возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Ново-Вятка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 610008, Кировская область, г. Киров, Нововятский район, ул. Советская, д. 51/2) к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (место нахождения: 610020, <...>) о признании недействительным решения от 26.11.2012 № 9429 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов и обязании ответчика на основании представленных 19.11.2012 за входящим номером 9429 заявления и документов провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы открытого акционерного общества «Ново-Вятка», отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ново-Вятка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 610008, Кировская область, г. Киров, Нововятский район, ул. Советская, д. 51/2) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб.

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья С.С. Волкова