Гражданский кодекс часть 1

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "СЕРВИС-РЕЕСТР" (ОГРН 1028601354055, ИНН 8605006147), Горохов Игорь Васильевич (ИНН 434600728166), Горохов Василий Спиридонович (ИНН 434522761406), общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 1" (ОГРН 1024301342097, ИНН 4345032473),

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – Бессонов В.А. (доверенность от 09.04.2021);

ответчик (представитель) – Бушуев Д.С. (доверенность от 01.01.2022).

третье лицо АО "СЕРВИС-РЕЕСТР" (представитель) – Бачериков А.А. (доверенность от 16.11.2021),

установил:

1.Носов Алексей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ОАО «ФГС», Общество) в котором просил суд:

1.1.Признать принятым решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Фирма Гражданстрой», состоявшегося 08.07.2021, по вопросу повестки дня № 2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» в формулировке «Досрочно прекратить полномочия ревизионной комиссии общества».

1.2.Обязать ОАО «Фирма Гражданстрой» не позднее 3 (трех) рабочих дней от даты вступления в силу решения суда подвести итоги голосования внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Фирма Гражданстрой», состоявшегося 08.07.2021, по вопросу повестки дня № 4 «Об избрании членов ревизионной комиссии общества».

2.Истец Носов А.Е. в своем исковом заявлении указывает следующие фактические обстоятельства спора:

2.1.Ответчик является акционерным обществом, уставный капитал которого разделен на 16327 акций (обыкновенных и привилегированных типа А). Истец является акционером и доверительным управляющим акциями ответчика, во владении которого находятся 4363 акций ответчика, что составляет 26,72% от уставного капитала общества.

2.2.В Обществе существует корпоративный конфликт между Истцом и Гороховым Игорем Васильевичем (генеральный директор общества; далее так же «Горохов И.В.), Гороховым Василием Спиридоновичем (далее так же- Горохов В.С.», являются родными сыном и отцом) во владении и под контролем которых через ООО «ПСК-1» (участник и директор – Горохов Василий Спиридонович) находится 10935 акций Общества, что составляет 66,97% от уставного капитала общества (ООО «ПСК-1» 1335 акций, Горохов Василий Спиридонович 7995 акций, Горохов Игорь Васильевич 1605 акций).

2.3.30.06.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества. На собрании акционеров не было принято решение об избрании на очередной срок совета директоров. На собрании акционеров было принято решение об избрании членами ревизионной комиссии Казакова Геннадия Семеновича, Бушуева Дмитрия Сергеевича, Ивановой Александры Владимировны. Указанные лица были выбраны вследствие их выдвижения и голосования по их кандидатурам Горохова И.В., Горохова В.С. и ООО «ПСК-1».

2.4.08.07.2021 Обществом на основании решения Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-338/2021 от 30.04.2021 было проведено внеочередное общее собрание акционеров. В повестку дня собрания были включены вопросы «Об избрании Совета директоров общества», «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества», «Об определении количественного состава ревизионной комиссии общества», «Об избрании членов ревизионной комиссии общества».

2.5.Функции счетной комиссии общества на собрании акционеров выполняло АО «Сервис-Реестр» (далее так же «Регистратор»). Истец до подведения итогов голосования обращался к регистратору с письмом, в котором обращал его внимание на необходимость подведения итогов голосования по вопросам о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии и об избрании членов ревизионной комиссии с учетом ограничений, установленных п. 6 ст. 85 Закона об АО.

2.6.По итогам подсчета голосов по вопросу повестки дня № 2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» внеочередного общего собрания акционеров 08.07.2021, оформленным протоколом от 12.07.2021, были зафиксированы следующие результаты: «За» - 4397 (26,68% от присутствующих), «Против» - 10935 (71,32% от присутствующих), «Воздержался» - 0. Решение не было признано принятым. Вследствие указанного итоги голосования по вопросу повестки дня № 4 «Об избрании членов ревизионной комиссии общества» не подводились. Истец по вопросу повестки дня № 2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» голосовал «За», Горохов И.В., Горохов В.С., ООО «ПСК-1» – «Против».

2.7.Истец считает, что при определении итогов голосования по вопросу повестки дня № 2 не могли учитываться голоса избранных в состав совета директоров общества Горохова И.В., Горохова В.С. и подконтрольного ему ООО «ПСК-1», а голосование указанных лиц против решения о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссией является злоупотреблением правом.

2.8.Иск обоснован ссылками на положения ст. 47, 49, 51, 69, 71, 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»), п. 4.30, 4.31 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – «Положение № 660-П»), п. 2.6 Приложения к Письму Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (далее– «Кодекс корпоративного управления»), ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»).

3.Ответчик представил отзыв на иск от 02.11.2021, в котором не оспаривал фактические основания спора, приводимые истцом (п.п. 3.1.-3.6. Решения), но указал, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется. В качестве оснований для отклонения требований Истца ответчик указал, что:

3.1.Истцом не доказано наличие факта нарушения его прав;

3.2.Выбранный Истцом способ защиты права является ненадлежащим;

3.3.Подведение итогов внеочередного общего собрания акционеров 08.07.2021 по вопросам повестки дня осуществлялось счетной комиссией, функции который выполнял Регистратор. Действия по подведению итогов голосования по вопросам 2 и 4 повестки дня являются законными, соответствующими действующему законодательству РФ.

3.4.В настоящее время Истец является собственником акций, которые принадлежали Носову Евгению Алексеевичу и находились в доверительном управлении Истца на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров 08.07.2021. Исковые требования по существу направлены на принятие иных решений по вопросам 2 и 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров 08.07.2021. Удовлетворение настоящего иска повлекло бы последствия, при которых голосование акциями Носова Евгения Алексеевича позволило бы истцу сформировать состав ревизионной комиссии Общества, предложенный самим истцом в письме исх. № 11-2021-ФГС от 03.06.2021. Между тем, решением по вопросу 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров 08.07.2021 истец – Носов Алексей Евгеньевич избран в состав Совета директоров Общества. Соответственно, в настоящий момент времени, голосование истца по вопросам 2 «О досрочном прекращении ревизионной комиссии общества» и 4 повестки дня «Об избрании членов ревизионной комиссии Общества» являлось бы, следуя логике его же иска, недопустимым. Таким образом, сам истец подачей настоящего иска действует недобросовестно, и, в противоречии с собственной позицией, пытается изменить принятые на внеочередном общем собрании акционеров 08.07.2021 решения с целью сформировать в обход закона подконтрольный истцу состав ревизионной комиссии общества.

3.5.Отзыв обоснован ссылками на положения ст. 31, 56, 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»), п. 4.30, 4.5. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – «Положение № 660-П»), ст. 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»).

4.Истец представил в материалы дела дополнение от 08.12.2021. В дополнении Истец указал, что:

4.1.Действиями Общества нарушено его право на принятие решения о досрочном прекращении состава ревизионной комиссии, подконтрольной лицам, входящим в состав органов управления обществом, и право истца на участие в избрании независимого состава ревизионной комиссии.

4.2.Надлежащим ответчиком по иску является Общество, так как Регистратор действует от имени и по поручению Общества. Ответственным перед акционерами за действия Регистратора является общество.

4.3.Закон об АО не описывает специальных правил защитного поведения в ситуации неправильного подсчета Обществом голосов акционеров, приведшего к искажению итогов голосования. В таком случае акционер вправе избрать любой предоставляемый законом способ защиты, если он приведет к цели предъявления требований – устранению препятствий осуществления права, восстановлению нарушенного права, компенсации потерь и иное. Истец по итогам рассмотрения спора стремится устранить допущенные нарушения своих прав и достигнуть изначальную цель реализации своего права в виде надлежащего подведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров 08.07.2021. Достижение названной цели защиты права возможно при наступлении следующих правовых последствий, заявленных истцом в качестве предмета иска: признания факта принятия собранием акционеров решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии, обязания Общества подвести итоги голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии. Заявленный предмет иска относится к поименованным в ст. 12 ГК РФ способам защиты права в виде восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, пресечения действий, нарушающих право, понуждения к исполнению обязанности в натуре. Закон не запрещает истцу комбинировать предусмотренные в ст. 12 ГК РФ способы защиты права, если их отдельное применение не приведет к фактическому восстановлению нарушенного права. Иные способы защиты неимущественного права акционера на участие в управлении обществом в данном случае неприменимы

4.4.Горохов И.В. (генеральный директор Общества и член совета директоров) и Горохов В.С. (член совета директоров) являются родными сыном и отцом. Шумилова Людмила Васильевна (далее так же «Шумилова Л.В.») - владелец 20% доли в уставном капитале ООО «ПСК-1», является родной дочерью Горохова В.С. и сестрой Горохова И.В.. Указанные лица аффилированы по отношению друг к другу и к обществу, их действия презюмируются заранее согласованными.

4.5.Решения о прекращении действующего состава ревизионной комиссии и выборе нового состава ревизионной комиссии не были вследствие действий Горохова И.В., Горохова В.С.. Такие действия Горохова И.В. и Горохова В.С. не соответствуют принятым стандартам корпоративного поведения, совершены в обход принципов Закона об АО, являются злоупотреблением правом.

4.6.Дополнительно к ранее указанному в иске (п. 3.8. Решения) Носов А.Е. сослался на положения ст. 12 ГК РФ, пункты 2.6.1. части А, пункты 128, 132, 140, 322, 323 части Б Кодекса корпоративного управления.

5.Ответчик в судебном заседании 25.01.2022 подтвердил факт родства Горохова И.В., Горохова В.С., Шумиловой Л.В.

6.К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "СЕРВИС-РЕЕСТР", Горохов Игорь Васильевич, Горохов Василий Спиридонович, общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 1".

7.Регистратор и иные третьи лица позиции по делу не представили.

8.ОАО «ФГС» является акционерным обществом, зарегистрированным на территории РФ. Регулирование вопросов управления акционерным обществом осуществляется гражданским законодательством - общими нормами Гражданского кодекса РФ (подраздел 1, параграф 1 главы 4, параграф 2 главы 4 (ст. 96-104), глава 9.1 ГК РФ), специальными нормами Закона об АО, нормами подзаконных актов Банка России, а так же нормами локальных актов общества (устав, положения, кодексы и т.п.). Акционерным обществом признается коммерческая корпоративная организация (юридическое лицо - хозяйственное общество, преследующее преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности), уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 48, 50, 66, 96 ГК РФ, ст. 2 Закона об АО).

9.Учредительным документом Общества является его устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (ст. 11 Закона об АО). Общим собранием акционеров могут быть приняты иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества (пп. 19. П. 1 ст. 48 Закона об АО). В Обществе на 08.07.2021 и на момент рассмотрения спора приняты: устав (в ред. 28.06.2002), положение о совете директоров (в ред. 07.06.2017), положение о ревизионной комиссии (ред. 20.11.2020).

10. Акционерное общество приобретает права и обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Лица, входящие в органы управления, должны действовать в интересах общества разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 Закона об АО).

11.Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно не позднее 30 июня года, следующего за отчетным, проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны в том числе, рассматриваться вопросы об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора). Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

12.Помимо общего собрания акционеров иными органами управления обществом являются единоличный исполнительный орган (ст. 69 Закона об АО), совет директоров (ст. 64 Закона об АО) и иные органы. По общему правилу, для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия (п. 1 ст. 85 Закона об АО). Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (п. 2 ст. 83 Закона об АО).

13.Согласно уставу ОАО «ФГС» в обществе должны образовываться следующие органы: общее собрание акционеров (раздел 7 устава), совет директоров (раздел 8 устава), единоличный исполнительный орган – генеральный директор (раздел 9 устава), ревизионная комиссия (раздел 10 устава).

14.Сроки полномочий органов ОАО «ФГС» составляют: общее собрание акционеров – бессрочно, совет директоров – от момента избрания до следующего годового общего собрания акционеров (п. 8.4 устава), генеральный директор – пять лет с момента избрания (п. 9.1 устава), ревизионная комиссия – три года с момента избрания (п. 10.1 устава).

15.Согласно п. 1 ст. 86 Закона об АО, п. 1.2 положения о ревизионной комиссии ОАО «ФГС» ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества. Пункты 1.3, 1.4 положения о ревизионной комиссии ОАО «ФГС» устанавливают, что при осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров и должна являться независимой от должностных лиц и органов управления Общества, руководителей структурных подразделений Общества.

16.Подпункт 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО предусматривает, что вопрос об избрании членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

17.Пункт 6 ст. 85 Закона об АО устанавливает, что члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

18.Пункт 4.31 Положения № 660-П устанавливает, что при одновременном рассмотрении в рамках одного собрания акционеров вопроса об избрании членов совета директоров и избрании членов ревизионной комиссии общества при подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества на должность единоличного исполнительного органа или в состав коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества.

19.В соответствии с пунктом 4.30 Положения № 660-П в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Данное правило применяется также в том случае, если в повестку дня общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества либо вопросы о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества и об образовании нового коллегиального исполнительного органа, избрании нового состава ревизионной комиссии и (или) счетной комиссии общества.

20.Из указанного в п. 17-19 настоящего решения следует, что вопрос о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии и вопрос об избрании нового состава ревизионной комиссии являются единым полномочием компетенции собрания акционеров. Гарантии реализации прав акционеров и ограничения, связанные с голосованием по названным вопросам, должны быть равными и обеспечивать возможность формирования независимого от органов управления состава ревизионной комиссии общества. Если в повестку дня одновременно включены вопросы о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии и вопрос об избрании нового состава ревизионной комиссии к голосованию по решению о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии применяются правила, установленные п. 6 ст. 85 Закона об АО, так как голосование по этому вопросу осуществляется «при избрании членов ревизионной комиссии общества». Иное толкование могло бы приводить к обходу запрета, установленного в п. 6 ст. 85 Закона об АО, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ недопустимо.

21.30.06.2020 в Обществе было проведено годовое общее собрание акционеров, на котором рассматривались вопросы об избрании совета директоров (вопрос повестки №4), об избрании ревизионной комиссии (вопрос № 6). По итогам проведения Обществом был составлен протокол годового общего собрания акционеров от 03.07.2020 к которому прилагался протокол об итогах голосования от 30.06.2020. В соответствии с отраженными в протоколе результатами голосования решение по вопросу повестки дня № 4 об избрании совета директоров принято не было, а в состав ревизионной комиссии 7375 голосами акционеров были избраны Казаков Геннадий Семенович, Бушуев Дмитрий Сергеевич, Иванова Александра Владимировна.

22.Избранные в состав ревизионной комиссии кандидаты были включены в списки для голосования по предложению от 29.01.2020, представленному в Общество Гороховым И.В., занимавшим должность генерального директора общества. Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц полномочия Горохова И.В. как генерального директора общества внесены в реестр 10.04.2018.

23.Согласно представленным в материалы дела бюллетеням для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «ФГС» 30.06.2020 «за» избранных в состав ревизионной комиссии кандидатов проголосовали 559 голосов ООО «ПСК-1», 6816 голосов Горохова В.С..

24.ООО «ПСК-1» участвовало в годовом общем собрании акционеров ОАО «ФГС» 30.06.2020 в лице директора Горохова В.С.. Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц полномочия Горохова В.С. как директора общества внесены в реестр 24.07.2019. Так же согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ПСК-1» с 21.07.2017 являются Горохов В.С. с долей участия 80%, Шумилова Л.В. с долей участия 20%.

25.Горохов И.В., Горохов В.С., Шумилова Л.В., ООО «ПСК-1» являются аффилированными лицами (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»), входят в одну группу лиц.

26.Из указанного в п. 22-25 следует, что состав ревизионной комиссии Общества на общем собрании акционеров 30.06.2020 был образован решением группы лиц, в состав которой входит генеральный директор ОАО «ФГС» - Горохов И.В..

27.Из решения Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-338/2021 от 06.05.2021 следует, что Общество по требованию акционеров было понуждено к проведению внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: об избрании Совета директоров общества, о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества, об определении количественного состава ревизионной комиссии общества, об избрании членов ревизионной комиссии общества. Исполнение решения суда было возложено на генерального директора Общества – Горохова И.В..

28.Во исполнение решение суда (п. 25 Решения) Обществом 08.07.2021 было созвано и проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ФГС» с названной в п. 28 Решения повесткой дня.

29.В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания акционеров ОАО «ФГС» от 12.07.2021 в котором отражены следующие итоги голосования:

29.1.По вопросу повестки дня № 1 «Об избрании Совета директоров общества» было принято решение: «Избрать Совет директоров Общества в составе: Горохов Василий Спиридонович, Горохов Игорь Васильевич, Коврижных Лариса Алексеевна, Шабалин Владимир Аркадьевич, Носов Алексей Евгеньевич

29.2.По вопросу повестки дня № 2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» решение не принято.

29.3.По вопросу повестки дня № 3 «Об определении количественного состава ревизионной комиссии общества» было принято решение: «Определить количественный состав ревизионной комиссии в количестве 3 (трех) членов».

29.4.По вопросу повестки дня № 4 «Об избрании членов ревизионной комиссии общества» итоги голосования не подводились (п. 4.30 Положения № 660-П).

30.В материалы дела ОАО «ФГС» были представлены бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 08.07.2021. Согласно сведениям бюллетеней для голосования, в голосовании по спорным 2 и 4 вопросам повестки дня приняли участие следующие лица:

30.1.Горохов И.В. (лично) - 1605 голосов;

30.2.Горохов В.С. (лично) – 7995 голосов;

30.3.ООО «ПСК-1» (в лице директора Горохова В.С.) 1335 голосов;

30.4.Носов А.Е. (в лице представителя Бессонова В.А) - 275 голосов;

30.5.Носов А.Е. («Д.У.», лично) – 4088 голосов;

30.6.Сокерин Игорь Александрович (далее – Сокерин И.А., лично) – 34 голоса.

31.Из бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 08.07.2021 следует, что:

31.1.За решение о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии и за решение об избрании других членов ревизионной комиссии голосовали Носов А.Е., Носов А.Е. («Д.У.»), Сокерин И.А.. Всего «за» голосовало 4397 голосов. Регистратором учтено 4397 голосов «за».

31.2.Против решения о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии и за решение об избрании в члены ревизионной комиссии лиц, которые ранее были избраны ее членами на годовом общем собрании акционеров Общества 30.06.2020, голосовали Горохов И.В., Горохов В.С., ООО «ПСК-1». Всего «против» голосовало 10935 голосов. Регистратором учтено 10935 голосов «против».

32.Учитывая действующее правовое регулирование (п. 20 Решения) итоги голосования по 2 вопросу повестки дня подведены и отражены неверно. К голосованию вопросу повестки дня № 2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» не могли быть допущены акции, принадлежащие акционерам Горохову И.В., Горохову В.С., Носову А.Е., а также находящиеся в доверительном управлении Носова А.Е., так как решением этого же собрания акционеров по первому вопросу повестки дня указанные лица были избраны в состав совета директоров ОАО «ФГС». Кроме того, суд соглашается с доводом истца о необходимости исключения из голосования акций, принадлежащих ООО «ПСК-1», поскольку решения указанного общества о голосовании по вопросам повестки дня собрания фактически принимались Гороховым В.С. как единоличным исполнительным органом данного общества. Иной подход к учету голосов Носова А.Е. как доверительного управляющего акциями ОАО "ФГС" и голосов ООО "ПСК-1" приведет к обходу закона (абзац второй пункта 6 статьи 85 Закона об АО, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

33.1. В силу пункта 2 статьи 58 Закона об АО если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

33.Исходя из представленных бюллетеней для голосования, по вопросам повестки дня №2 «О досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии общества» и №4 "Об избрании членов ревизионной комиссии общества" результаты собрания должны были быть отражены следующим образом:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц. имевших право на участие в общем собрании: 16327.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данным вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1029 (16327 – 1605 – 7995 – 275 – 4088 – 1335).

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 34, что составляет 3,3% от числа голосов (1029), приходившихся на голосующие акции общества по данным вопросам повестки дня общего собрания. Таким образом, отсутствовал кворум для принятия решений по указанным вопросам, то есть внеочередное общее собрание акционеров Общества не являлось правомочным для принятия решений по вопросам №2 и №4 повестки дня собрания.

35. Учитывая изложенное, исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

36. В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать Носову Алексею Евгеньевичу (Кировская область, г.Киров)в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин