Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам – сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "ВОЙСКИЙ" (ОГРН1024301116168), общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВОЙСКИЙ" (ОГРН1154350007680), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №14 ПО КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 1154345007277)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива, о признании недействительной реорганизации кооператива, о признании недействительным решения налогового органа,

при участии в деле третьих лиц: открытое акционерное общество "АХМАНОВСКОЕ" (ОГРН 1064330005640), Царегородцев Сергей Геннадьевич (Кировская область, д. Н.Щеглята Пижанского р-на), Ибраева Татьяна Васильевна (Кировская область, д. Сотниково Пижанского р-на), Соломин Николай Геннадьевич (Кировская область, п. Пижанка), Торопов Александр Николаевич (Кировская область, с. Воя Пижанского р-на), Куклина Светлана Юрьевна (Кировская область, с. Воя Пижанского р-на)

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – Говязин В.Е., Коршунов С.П. (на основании устного ходатайства Говязина В.Е.);

ответчик сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "ВОЙСКИЙ" (ОГРН1024301116168) (представитель) – Швецов Д.В. (доверенность от 01.06.2015);

ответчик общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВОЙСКИЙ" (ОГРН1154350007680) (представитель) - Швецов Д.В. (доверенность от 01.12.2015);

ответчик МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №14 ПО КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 1154345007277) (представитель) – Чистоусов Д.В. (доверенность от 23.12.2015);

третье лицо ОАО "АХМАНОВСКОЕ" (представитель) – Гурьева С.Н. (доверенность от 17.02.2016), Маликов А.А. (доверенность от 28.03.2016),

установил:

Говязин Владимир Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "ВОЙСКИЙ" (далее также – Кооператив, СПК "Войский"), обществу с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВОЙСКИЙ" (далее также – Компания), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №14 ПО КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ (далее также – Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 11.09.2015 по всем вопросам повестки дня; признании недействительной реорганизации Кооператива в форме выделения Компании; признании недействительным решения Инспекции от 01.10.2015 о государственной регистрации реорганизации в форме выделения из Кооператива в Компанию.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец является ассоциированным членом Кооператива. 11.09.2015 истец принял участие во внеочередном общем собрании членов Кооператива в качестве ассоциированного члена, наделенного правом решающего голоса. Истец не согласен с принятыми решениями по всем вопросам повестки дня. Все лица, участвующие во внеочередном собрании в качестве членов Кооператива и имеющие право голоса (Соломин Николай Геннадьевич, Ибраева Татьяна Васильевна, Кудрявцева (Куклина) Светлана Юрьевна, Торопов Александр Николаевич и Царегородцев Сергей Геннадьевич), таковыми не являются, поскольку не вносили имущественный пай в Кооператив. Их членство в Кооперативе было утверждено решением организационного общего собрания Кооператива от 09.12.2013, не имеющим юридической силы, поскольку данное собрание проводилось без участия членов Кооператива. Все последующие принятые решения данными лицами, объявившими себя членами Кооператива, не могут иметь юридических последствий. Соответственно, 11.09.2015 на внеочередном общем собрании членов Кооператива отсутствовал необходимый кворум для его проведения и принятия каких-либо решений. На внеочередном общем собрании членов Кооператива 11.09.2015 также было принято решение о проведении реорганизации 11.09.2015 в форме выделения из состава Кооператива нового юридического лица – Компании. Принятое решение является фактическим преобразованием части сельскохозяйственного кооператива в хозяйственное общество. Однако данное решение было принято не единогласно, а большинством голосов, поскольку истец голосовал против. По вопросу №4 повестки дня собрания определен размер уставного капитала Компании; подавляющий размер имущества Кооператива внесен в качестве уставного капитала в Компанию. Принятием такого решения причинен вред имущественным интересам ассоциированным членам Кооператива. По этим же основаниям истец не согласен с решением по вопросу №6 повестки дня об утверждении устава Компании, по вопросу №7 повестки дня об образовании исполнительных органов Компании, так как эти вопросы прямо связаны с незаконной реорганизацией Кооператива. Принятое решение по вопросу №5 повестки дня о погашении убытков за счет резервного фонда Кооператива истец считает неправомерным. Убыток возникает за счет того, что все имущество и имущественные права передаются в новое предприятие – Компанию. Данное предприятие формируется без долгов, а долг остается на Кооперативе и погашается из резервного фонда Кооператива. Согласно принятым решениям по вопросам повестки дня №4, №5, №6, №7 имущественный комплекс переходит во владение только Компании, а Кооператив лишается полностью средств производства и иных материальных ресурсов, что фактически ведет к полной остановке деятельности Кооператива. Доля истца как ассоциированного члена Кооператива в связи с такой реорганизацией полностью теряет свою стоимость.

Инспекция в отзыве на исковое заявление указала, что государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, внесение в единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц регулируется главой 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в них сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Представление в регистрирующий орган полного пакета соответствующих документов, установленных для представления юридическим лицом при реорганизации юридического лица, является основанием и императивно установленной обязанностью регистрирующего органа в установленные сроки произвести регистрационные действия. У регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации вновь созданного юридического лица созданного путем реорганизации Кооператива. Инспекция просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Кооператив заявил о том, что при подготовке годового общего собрания членов Кооператива по результатам 2014 финансового года от ОАО "Ахмановское" (ассоциированный член Кооператива) председателю Кооператива поступило заявление за подписью председателя совета директоров ОАО "Ахмановское" от 30.01.2015, в котором предлагалось включить в повестку дня годового общего собрания членов Кооператива вопрос о возможности реорганизации Кооператива путем выделения и передачи во вновь образованное юридическое лицо пая ОАО "Ахмановское" и имущества, соответствующего этому паю. 30.03.2015 состоялось годовое общее собрание членов Кооператива, на котором в соответствии с повесткой дня о реорганизации Кооператива было принято, в том числе, решение о реорганизации Кооператива путем выделения Компании. На указанном собрании от ассоциированных членов Кооператива с правом голоса присутствовал истец. Протокол годового общего собрания членов Кооператива от 30.03.2015 истец не обжаловал. 11.09.2015 состоялось заседание внеочередного общего собрания членов Кооператива, на котором присутствовали все члены Кооператива с правом голоса, а также истец как представитель ассоциированных членов Кооператива с правом голоса. В ходе проведения внеочередного общего собрания членов Кооператива был составлен протокол, который оформлен и подписан 15.09.2015. Истец отказался подписывать протокол внеочередного общего собрания членов Кооператива с указанием причин отказа: "На собрании отсутствовал кворум. Голосовавшие "за" самоназначенцы, право вступать в кооператив у них не было и нет". Иные причины отказа от подписи протокола истец не указал. По всем вопросам повестки дня были приняты решения при голосовании 5 – "за", 1 – "против". По всем вопросам повестки дня "против" голосовал истец. Ответчик отметил, что при подготовке и проведения внеочередного общего собрания членов Кооператива 11.09.2015 процессуальных нарушений не допущено.

По мнению ответчика, утверждение истца о принятии указанных им лиц членами Кооператива решением организационного общего собрания Кооператива от 09.12.2014 является необоснованным и бездоказательным. В материалах дела № А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области имеется список членов Кооператива, имеющих право голоса, который совпадает со списком, указанным истцом в исковом заявлении по настоящему делу. Таким образом, указанный состав членов Кооператива, имеющих право голоса на общих собраниях членов Кооператива, не доказывается вновь при рассмотрении настоящего дела, а ссылка истца на отсутствие кворума на внеочередном общем собрании членов Кооператива 11.09.2015 является необоснованной. Истец указывает, что решение о реорганизации Кооператива в форме выделения Компании – это фактическое преобразование части сельскохозяйственного кооператива в хозяйственное общество, и принято было большинством голосов, а не единогласно. Мнение истца, ассоциированного члена Кооператива, не соответствует материальным нормам, изложенным в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе "О сельскохозяйственной кооперации". Кроме того, Кооператив не являлся и не является на сегодняшний день членом какого-либо ревизионного союза. Также Кооператив при разделении показателей паевого фонда не допустил причинение колоссального вреда имущественным интересам истца, ассоциированного члена Кооператива, и остальным членам Кооператива. Кооператив при принятии решения о погашении убытка при реорганизации в форме выделения за счет резервного фонда не допустил нарушения законов и иных правовых актов. Также Кооператив не прекратил свою хозяйственную деятельность и стоимость паевых взносов членов и ассоциированных членов Кооператива не уменьшил. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отношении исковых требований о признании недействительной реорганизации Кооператива в форме выделения Компании. Решение о реорганизации Кооператива было принято общим собранием членов Кооператива 30.03.2015. Заявление ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива недействительным может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда ассоциированный член кооператива узнал о принятом решении, но не позднее 6 месяцев со дня принятия такого решения. Истцом пропущен срок исковой давности обжалования решения о реорганизации Кооператива в форме выделения Компании.

Истец представил дополнительное обоснование иска, указав, что все участники собрания от 09.12.2013 не являлись членами Кооператива, Соломин Н.Г. не имел права быть председателем Кооператива; права проводить собрания, принимать решения от имени Кооператива и голосовать у них не было; собрание не имело кворума и не имеет юридической силы независимо от обжалования в судебном порядке; все последующие собрания проводились так же не членами Кооператива при отсутствии кворума и не имеют юридической силы; решение о начале процедуры реорганизации подавалось не уполномоченным на то лицом и является ничтожным, легитимного решения Кооператива о начале процедуры реорганизации и решения о реорганизации не было.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "АХМАНОВСКОЕ" (далее также – Общество), Царегородцев Сергей Геннадьевич, Ибраева Татьяна Васильевна, Соломин Николай Геннадьевич, Торопов Александр Николаевич, Куклина Светлана Юрьевна (далее также – Третьи лица).

Куклина С.Ю., Торопов А.Н., Царегородцев С.Г., Ибраева Т.В. в отзывах на исковое заявление указали, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Общество, Соломин Н.Г. отзывы на исковое заявление суду не представили.

В судебных заседаниях представители Компании, Общества, Соломин Н.Г. поддержали возражения Кооператива против удовлетворения иска.

Царегородцев С.Г., Ибраева Т.В., Соломин Н.Г., Торопов А.Н., Куклина С.Ю., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором просил рассмотреть дело по исковым требованиям, изложенным в исковом заявлении от 21.10.2015.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Говязин В.Е. является ассоциированным членом СПК «Войский» (судебные акты по делам № А28-8272/2012, А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области).

26.08.2011 состоялось внеочередное собрание членов СПК "Войский", на котором приняты следующие решения по повестке дня собрания:

1) признать имеющими право голоса на повторном внеочередном собрании 51 члена СПК "Войский", непосредственно принимающих личное трудовое участие в деятельности СПК "Войский" и внесших обязательный паевой взнос; признать 226 человек ассоциированными членами СПК "Войский", имеющих дополнительный паевой взнос;

2) распределить прибыль СПК "Войский", определенную по бухгалтерскому балансу 2010 года, в резервный фонд СПК "Войский";

3) утвердить устав СПК "Войский" в новой редакции;

4) исключить ассоциированных членов из СПК "Войский" в связи с утратой права быть ассоциированными членами в соответствии с требованиями устава СПК "Войский";

5) выплатить паевой взнос ассоциированным членам СПК "Войский" в размере стоимостного выражения паевого взноса, в связи с наличием неделимых фондов, отсутствием имущества и существующей кредиторской задолженности СПК "Войский";

6) принять участие в интеграционных процессах при реализации областной целевой программы "Развитие агропромышленного комплекса Кировской области на период до 2015 года" в соответствии с постановлением Правительства Кировской области "О предоставлении субсидий из областного бюджета на стимулирование интеграционных процессов в сельском хозяйстве" от 03.05.2011 N 102/160 путем преобразования СПК "Войский" в общество с ограниченной ответственностью и преобладающего участия в уставном капитале общества ОАО "Ахмановское".

В связи с несогласием с решениями, принятыми на данном внеочередном общем собрании членов, Говязин В.Е. обращался в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Вступившим в законную силу 12.07.2012 решением Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2012 по делу N А28-10538/2011 исковые требования Говязина В.Е. удовлетворены в части признания недействительными решения внеочередного собрания членов СПК "Войский", состоявшегося 26.08.2011 по вопросам повестки дня N 3 (об утверждении изменений и дополнений к уставу СПК "Войский") и N 4 (о приеме и исключении членов СПК "Войский"). В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В результате заключения 01.09.2011 членами Кооператива соглашений о передаче паевого взноса (т.3 л.д.43-86 дела №А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области) количество членов Кооператива составило 6 (не считая ассоциированных членов), а именно: Ибраева Татьяна Васильевна, Танаков Сергей Иванович, Куклина Татьяна Петровна, Царегородцев Сергей Геннадьевич, Торопов Александр Николаевич, Черных Николай Фролович (председатель Кооператива).

13.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК "Войский", на котором были приняты решения о прекращении членства в СПК "Войский" в связи с передачей пая, а также о реорганизации СПК "Войский" путем преобразования в ООО "Войский". В собрании приняли участие 6 членов кооператива с правом решающего голоса.

28.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива (протокол от 28.09.2011 – т.2). По первому вопросу повестки дня "Прием и исключение членовКооператива" принято решение: принять в члены Кооператива Соломина Н.Г. с внесением обязательного паевого взноса. По второму вопросу повестки дня собрания "Выборы председателя СПК "Войский" принято решение: выбрать председателем Кооператива Соломина Николая Геннадьевича.В собрании приняли участие 7 членов кооператива с правом решающего голоса (включая вновь принятого в члены Кооператива Соломина Н.Г.).

22.11.2011 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК "Войский", на котором были приняты решения об утверждении передаточного акта от 01.10.2011; определении характера и порядка участия членов СПК "Войский" в деятельности хозяйственного общества, создаваемого в результате реорганизации в учредительных документах ООО "АПК "Войский"; установлении того, что ООО "АПК "Войский" является полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого СПК "Войский" независимо от указания в передаточном акте. В собрании приняли участие 7 членов кооператива с правом решающего голоса.

22.11.2011 в регистрирующий орган ИФНС N 11 по Кировской области уполномоченным лицом Соломиным Н.Г. было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р12001 и документы, необходимые для государственной регистрации ООО "АПК "Войский", создаваемого путем реорганизации в форме преобразования СПК "Войский".

На основании представленных для регистрации документов налоговым органом было принято решение от 29.11.2011 о государственной регистрации, в результате чего в государственный реестр внесена запись за основным государственным номером 1114330000400 о создании ООО "АПК "Войский" путем реорганизации в форме преобразования.

29.11.2011 в государственный реестр внесена запись о прекращении деятельности СПК "Войский" путем реорганизации в форме преобразования с переходом к ООО "АПК "Войский" всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

В результате проведения 29.11.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "АПК "Войский" (протокол от 29.11.2011) и заключения 12.12.2011 участниками ООО "АПК "Войский" (Ибраева Т.В., Куклина Т.П., Соломин Н.Г., Танаков С.И., Торопов А.Н., Царегородцев С.Г., Черных Н.Ф.) договоров купли-продажи доли в уставном капитале этого общества единственным участником ООО "АПК "Войский" стало Общество "Ахмановское", о чем 27.12.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения (т.3 л.д.36-42 дела №А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области, т.2 настоящего дела, выписка из единого государственного реестра юридических лиц).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2013 по делу №А28-8272/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, удовлетворены исковые требования Говязина В.Е.: признаны недействительными решения общего собрания членов Кооператива от 13.09.2011 и от 22.11.2011 о реорганизации в форме преобразования Кооператива в общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Войский»; признана недействительной реорганизация в форме преобразования Кооператива в общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Войский»; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Кировской области от 29.11.2011 о государственной регистрации реорганизации Кооператива в общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Войский».

На основании указанных судебных актов 14.11.2013 в единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "АПК "Войский" внесена запись о признании недействительной государственной регистрации ООО "АПК" ВОЙСКИЙ", в отношении Кооператива внесена запись о признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования.

09 декабря 2013 года в Кооператив от Общества "Ахмановское", Соломина Н.Г., Ибраевой Т.В., Кудрявцевой С.Ю., Царегородцева С.Г., Торопова А.Н. поступили заявления о принятии членом Кооператива (т2 лд118-123).

По приходному кассовому ордеру №154 от 09.12.2013 от Кудрявцевой С.Ю. Кооперативом приняты денежные средства в размере 30 рублей (основание – паевые взносы).

По приходному кассовому ордеру №155 от 09.12.2013 от Ибраевой Т.В. Кооперативом приняты денежные средства в размере 30 рублей (основание – паевые взносы).

По приходному кассовому ордеру №156 от 09.12.2013 от Соломина Н.Г. Кооперативом приняты денежные средства в размере 30 рублей (основание – паевые взносы).

По приходному кассовому ордеру №157 от 09.12.2013 от Торопова А.Н. Кооперативом приняты денежные средства в размере 30 рублей (основание – паевые взносы).

По приходному кассовому ордеру №158 от 09.12.2013 от Царегородцева С.Г. Кооперативом приняты денежные средства в размере 30 рублей (основание – паевые взносы).

09 декабря 2013 года состоялось организационное общее собрание Кооператива (протокол от 09.12.2013), на котором присутствовали Соломин Н.Г., председатель, Ибраева Т.В., Кудрявцева С.Ю., Торопов А.Н., Царегородцев С.Г. По первому вопросу повестки дня "О созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива" приняты решения:

- созвать внеочередное общее собрание членов Кооператива 23.01.2014 в 10-00 в административном здании Кооператива;

- организовать проведение собрания ассоциированных членов Кооператива 17.01.2014 в 10-00 в административном здании Кооператива с повесткой дня о представительстве ассоциированных членов Кооператива с правом голоса на внеочередном общем собрании Кооператива; ответственным за проведение собрания ассоциированных членов Кооператива является Соломин Н.Г., председатель;

- утвердить список имеющих право голоса на внеочередном общем собрании членов Кооператива;

- утвердить список прекративших членство в Кооперативе в связи со смертью;

- утвердить список прекративших ассоциированное членство в Кооперативе в связи с выходом из кооператива и выплатой стоимости паевых взносов;

- утвердить список договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 12.12.2011;

- утвердить список соглашений о передаче паевого взносе другому членv производственного кооператива от 01.09.2011;

- утвердить список имущества фонда основных средств производства Кооператива;

- утвердить повестку дня внеочередного общего собрания членов Кооператива 23.01.2014 с вопросами для голосования: 1. Прием и исключение членов Кооператива. 2. Порядок возврата членам Кооператива паевых взносов при выходе из Кооператива. 3. Определение видов и размеров фондов Кооператива. 4. Утверждение устава Кооператива в новой редакции. 5. Выборы председателя Кооператива;

- предложить внеочередному общему собранию членов Кооператива для ведения заседания избрать председателем внеочередного общи собрания членов КооперативаСоломина Н.Г.;

- предложить внеочередному общему собранию членов Кооператива для ведения протокола избрать секретарем заседания внеочередного общего собрания членов КооперативаМакарову О.Н.;

- предложить внеочередному общему собранию членов Кооперативадля проведения подсчета голосов по вопросам повестки дня выполнить обязанности счетной комиссии и подписать протокол заседания внеочередного общего собрания членов Кооператива всем членам Кооператива, имеющим право решающего голоса и присутствующим на заседания внеочередного общего собрания членов Кооператива;

- предложить внеочередному общему собранию членов Кооператива провести открытое голосование по всем вопросам повестки дня заседания внеочередного общего собрания членов Кооператива;

- определить помещение бухгалтерии в административном здании Кооператива (с.Воя Пижанского района Кировской области, ул.Школьная, 6) местом для ознакомления членов Кооператива с документами, подготовленными для проведения внеочередного общего собрания членов Кооператива.

Инициатором внеочередного общего собрания членов Кооператива выступила инициативная группа в составе Ибраевой Т.В., Кудрявцевой С.Ю., Соломина Н.Г., Торопова А.Н. и Царегородцева С.Г. в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и пунктами 3.6 устава Кооператива (протокол организационного общего собрания членов Кооператива от 09.11.2013) (дело А28-4147/2014, т1 лд70).

23 января 2014 года состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива. Согласно протоколу собрания от 23.01.2014 общее число членов Кооператива на дату извещения о проведении внеочередного общего собрания – 81 человек, число членов Кооператива, имеющих право решающего голоса на внеочередном общем собрании – 5 человек, число ассоциированных членов Кооператива, имеющих право решающего голоса на внеочередном общем собрании – нет, число присутствующих членов Кооператива на внеочередном общем собрании с правом решающего голоса – 5 человек, число присутствующих ассоциированных членов Кооператива на внеочередном общем собрании с правом решающего голоса – нет. На собрании присутствовал Говязин В.Е., не принимавший участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания. По результатам голосования по первому вопросу повестки дня собранием, в частности, принято решение "исключить Говязина Владимира Евгеньевича из реестра ассоциированных членов СПК (колхоз) "Войский", так как в соответствии с требованиями ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и устава СПК (колхоз) "Войский" не имел право на вступление в кооператив".

Согласно уставу Кооператива, утвержденному на внеочередном общем собрании членов Кооператива (протокол от 23.01.2014) резервный фонд Кооператива образован при реорганизации совхоза "Войский" в сельскохозяйственное предприятие "Войский" в 1992 году из имущества, не подлежащего делению на паи работников сельскохозяйственного предприятия "Войский", а также при дальнейшем приведении правовой формы в соответствие с ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сельскохозяйственного предприятия "Войский", и является неделимым (пункт 4.18 устава); размер резервного фонда составляет не менее 10 процентов от паевого фонда (пункт 4.19 устава) (т1 лд79).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.07.2014 по делу А28-4147/2014, оставленным без изменений постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014, признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов Кооператива, принятое 23.01.2014 (протокол собрания от 23.01.2014) по первому вопросу повестки дня собрания в части исключения Говязина В.Е. из реестра ассоциированных членов Кооператива.

30 января 2015 года Кооперативу от Компании поступило заявление, в котором Компания предложила рассмотреть вопрос о возможности реорганизации Кооператива путем выделения и передачи во вновь образованное юридическое лицо пая Общества и имущества, соответствующего этому паю. Общая стоимость паевого взноса Общества в качестве ассоциированного члена Кооператива составляет 23 402 450 рублей 12 копеек, что соответствует 99,9548% паевого фонда (т1 лд87).

Согласно решению председателя Кооператива от 10.02.2015 решено созвать годовое общее собрание членов Кооператива 30 марта 2015 года. В числе вопросов, предлагаемых для рассмотрения на собрании, годовому общему собранию членов Кооператива предложено прекратить реорганизацию Кооператива в форме преобразования и реорганизовать Кооператив путем выделения хозяйственного общества ООО "АПК "Войский", поскольку такая реорганизация целесообразна для сохранения производства и материальных ресурсов Кооператива для участия в интеграционных процессах сельскохозяйственных товаропроизводителей на территории Кировской области.

В число предлагаемых для голосования вопросов также включены, в том числе, вопросы об определении характера и порядка участия членов и ассоциированных членов Кооператива, а также их права, в деятельности Компании, создаваемой в результате реорганизации, в уставе Компании; об определении участия в Компании ассоциированного члена Кооператива Общества и предложения иным членам или ассоциированным членам Кооператива участие в Компании путем подачи ими письменного заявления в течение 10 календарных дней с момента принятия решения (т1 лд88-90).

30 марта 2015 года состоялось годовое общее собрание членов Кооператива (протокол от 30.03.2015) (т1 лд92-103), на котором присутствовали 5 (из 5) членов Кооператива, имеющие право решающего голоса (Соломин Н.Г., Ибраева Т.В., Кудрявцева (Куклина) С.Ю., Торопов А.Н., Царегородцев С.Г.,), а также один ассоциированный член Кооператива (Говязин В.Е.), имеющий право решающего голоса на основании решения собрания ассоциированных членов Кооператива от 20.03.2015.

По второму вопросу повестки дня собрания "Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива" принято решение: утвердить годовой отчет Кооператива за 2014 год.

По третьему вопросу повестки дня "Порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами Кооператива" принято решение: распределить прибыль Кооператива в размере 2 058 110 рублей 89 копеек, определенную по бухгалтерскому балансу 2014 года, в резервный фонд Кооператива.

По четвертому вопросу повестки дня "Порядок возврата членам Кооператива паевых взносов при выходе из Кооператива" принято решение: выплатить наследникам, прекратившим ассоциированное членство Кооператива в связи со смертью, паевой взнос при представлении свидетельства на наследство в момент обращения, в соответствии с условиями, принятыми решением общего собрания членов Кооператива от 26.08.2011.

По пятому вопросу повестки дня "Реорганизация Кооператива"для голосования предложены отдельные вопросы, по которым приняты, в том числе, следующие решения:

- реорганизовать Кооператив путем выделения Компании для участия в интеграционных процессах при реализации областной целевой программы "Развитие агропромышленного комплекса Кировской области на период до 2015 года" в соответствии с Постановлением Правительства Кировской области "О предоставлении субсидий из областного бюджета на стимулирование интеграционных процессов в сельском хозяйстве" №102/160 от 03.05.2011;

- определить характер и порядок участия членов и ассоциированных членов Кооператива, а также их права, в деятельности Компании, создаваемой в результате реорганизации, в уставе Компании;

- определить участие в Компании ассоциированного члена КооперативаОбщества и предложить иным членам или ассоциированным членам Кооператива участие в Компании путем подачи ими письменного заявления в течение 10 календарных дней с момента принятия решения.

01 апреля 2015 года составлен и подписан председателем Кооператива Соломиным Н.Г. и главным бухгалтером Кооператива Куклиной С.Ю. передаточный акт, в котором отражена валюта баланса Кооператива по состоянию на 01.04.2015, а также состав активов и пассивов Кооператива, передаваемых Компании, а также состав активов и пассивов Кооператива, остающихся в Кооперативе.

07 апреля 2015 года Инспекцией в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН №2154330031150 том, что юридическое лицо (Кооператив) находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Согласно акту от 20.04.2015 Говязин В.Е., ассоциированный член Кооператива, с правом решающего голоса, присутствующий на заседании годового общего собрания членов Кооператива 30.03.2015 и обязанный подписать протокол заседания годового общего собрания членов Кооператива, не подписал протокол годового общего собрания членов Кооператива от 30.03.2015 и не указал в протоколе этого собрания причины своего отказа (т1 лд104).

Согласно решению председателя Кооператива от 03.08.2015 решено созвать внеочередное общее собрание членов Кооператива 11 сентября 2015 года. В числе рассматриваемых вопросов внеочередному общему собранию членов Кооператива предложено утвердить размер уставного капитала Компании единственной и единой долей Общества в сумме 23 402 450 рублей 12 копеек и размер паевого фонда Кооператива в сумме 11 130 рублей 02 копейки, в котором 150 рублей обязательных паевых взносов (5 членов Кооператива) и 10 980 рублей 02 копейки дополнительных паевых взносов (ассоциированных членов Кооператива) (т2 лд71-73).

04 сентября 2015 года состоялось заседание собрания ассоциированных членов Кооператива (протокол от 04.09.2015). Всего ассоциированных членов Кооператива – 66 человек и одно юридическое лицо. На собрании ассоциированных членов Кооператива присутствуют 5 человек и один представитель юридического лица – Общества. По результатам голосованияпринято решение: избрать участником внеочередного общего собрания членов Кооператива11.09.2015 с правом голоса ассоциированного члена Кооператива Говязина В.Е (т2 лд85-87).

11 сентября 2015 года состоялось внеочередное общее собрание членов Кооператива (протокол от 11.09.2015) (т2 лд89-97), на котором присутствовали 5 (из 5) членов Кооператива, имеющие право решающего голоса (Соломин Н.Г., Ибраева Т.В., Кудрявцева (Куклина) С.Ю., Торопов А.Н., Царегородцев С.Г.,), а также один ассоциированный член Кооператива (Говязин В.Е.), имеющий право решающего голоса на основании решения собрания ассоциированных членов Кооператива от 04.09.2015.

По первому вопросу повестки дня "Порядок возврата членам Кооператива паевых взносов при выходе изКооператива" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: выплатить наследникам, прекратившим ассоциированное членство Кооператива в связи со смертью, паевой взнос при представлении свидетельства на наследство в момент обращения, в соответствии с условиями, принятыми решением общего собрания членов Кооператива от 26.08.2011.

По второму вопросу повестки дня "Утверждение программы развития Кооператива" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: обязать Соломина Н.Г., председателя Кооператива, обратиться в администрацию Пижанского района Кировской области с просьбой о передаче Кооперативу в собственность артезианских скважин №1429 и №5870 в с.Воя, №809 в д.Нижние Щеглята, №1414 в д.Сотниково, а также водопроводных сетей, принадлежавших ранее на праве собственности Кооперативу. По данному вопросу в протоколе отражено мнение Говязина В.Е., ассоциированного члена Кооператива, с правом голоса: "Я выражаю мнение всех ассоциированных членов Кооператива, которые сказали мне голосовать против всех вопросов повестки дня".

По третьему вопросу повестки дня "Реорганизация Кооператива" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: утвердить передаточный акт активов, пассивов, прав и обязанностей (обязательств), передаваемых при реорганизации Кооператива в форме выделения Компании.

По четвертому вопросу повестки дня "Об определении размера уставного капитала Компании" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: установить размер уставного капитала Компании единственной и единой долей Общества "Ахмановское" в сумме 23 402 450 рублей 12 копеек; установить размер паевого фонда Кооператива в сумме 11 130 рублей 02 копейки, в котором 150 рублей обязательных паевых взносов и 10 980 рублей 02 копейки дополнительных паевых взносов.

По пятому вопросу повестки дня "Порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами Кооператива" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: погасить убыток, возникший в результате разделения бухгалтерского баланса в Кооперативе при реорганизации в форме выделения в размере 25 662 988 рублей 62 копейки за счет резервного фонда Кооператива.

По шестому вопросу повестки дня "Утверждение устава Компании" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: утвердить устав Компании.

По седьмому вопросу повестки дня "Образование исполнительных органов Компании" по результатам голосования("за" – 5, "против" – 1) принято решение: назначить директором Компании Моторина Владимира Анатольевича сроком на 5 лет.

Протокол от 11.09.2015 подписан председателем внеочередного общего собрания Кооператива Соломиным Н.Г., секретарем внеочередного общего собрания Кооператива Бадиной Л.В., председателем Кооператива Соломиным Н.Г., членами Кооператива Ибраевой Т.В., Кудрявцевой С.Ю., Тороповым А.Н., Царегородцевым С.Г. Ассоциированным членом Кооператива с правом решающего голоса Говязиным В.Е. протокол не подписан, сделана отметка на протоколе: "На собрании отсутствовал кворум. Голосовавшие "за" самоназначенцы, право вступать в кооператив у них не было и нет".

24 сентября 2015 года Компанией представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), документ об уплате государственной пошлины, протокол годового собрания членов Кооператива от 30.03.2015, протокол внеочередного собрания членов Кооператива от 11.09.2015, уведомление о реорганизации с приложением доказательства направления уведомлений о реорганизации кредиторам, устав Компании, передаточный акт от 01.04.2015.

01 октября 2015 года Инспекцией вынесено решение о регистрации Компании при создании путем реорганизации в форме выделения, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 1154350007680. В отношении Кооператива в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 1024301116168 о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (Компании).

Полагая, что решение внеочередного общего собрания членов Кооператива от 11.09.2015 по всем вопросам повестки дня является недействительным, Говязин В.Е. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее также – Закон о СХК, Закон) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность (абзац четвертый статьи 1 Закона). Субсидиарная ответственность членов кооператива - ответственность членов кооператива, дополнительная к ответственности кооператива по его обязательствам и возникающая в случае невозможности кооператива в установленные сроки удовлетворить предъявленные к нему требования кредиторов (абзац шестой статьи 1 Закона).

В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство (пункт 1 статьи 14 Закона).

Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива (абзац пятый статьи 1 Закона).

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Закона).

Паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным (абзац девятый статьи 1 Закона).

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении.

Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая.

Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу (абзац двенадцатый статьи 1 Закона).

В силу пункта 7 статьи 14 Закона ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50 (пункт 1 статьи 19 Закона).

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (пункт 1 статьи 20 Закона).

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 20 Закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в частности, по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона если уставом кооператива не установлено иное кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее 25 процентов лично присутствующих членов кооператива от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона).

В соответствии с пунктом 2 статьи 60¹ Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. Кроме того, в случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, в отношении таких зарегистрированных юридических лиц наступает правопреемство, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения судом настоящего спора осуществлена государственная регистрация нового юридического лица – Компании, возникшего в результате выделения из Кооператива, признание судом решения о реорганизации Кооператива недействительным не прекратит правопреемство Компании в отношении прав и обязанностей, переданных ей Кооперативом в результате выделения, и не повлечет правовых последствий в виде восстановления этих прав и обязанностей у Кооператива.

Вместе с тем, как следует из объяснений истца, изложенных в исковом заявлении, дополнениях к нему и в судебных заседаниях по делу, материально-правовой интерес, преследуемый истцом при предъявлении рассматриваемого иска, заключается именно в возврате Кооперативу имущественных прав (имущества), переданных в результате выделения Компании.

Согласно пункту 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N18357/13).

В связи с этим, учитывая обстоятельства, на которые ссылается истец в качестве оснований исковых требований (принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами, а равно отсутствие таких решений, принятых уполномоченными лицами), и преследуемый им материально-правовой интерес, к спорным отношениям подлежат применению положения статьи 60.2 ГК РФ.

Так, согласно пункту 1 указанной статьи суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации.

При этом согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет, в частности, следующие правовые последствия: переход прав и обязанностей признается несостоявшимся.

Из материалов дела следует, что в качестве представителя ассоциированных членов Кооператива истец лично участвовал в собраниях членов Кооператива 30.03.2015 и 11.09.2015 и не оспаривает соблюдение ответчиками установленного Законом порядка созыва, подготовки и проведения этих собраний (письменные объяснения истца, аудиозапись судебного заседания 06.04.2016).

Однако истец считает, что решения, принятые на собраниях членов Кооператива 30.03.2015 и 11.09.2015, не имеют силы, поскольку приняты без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива (в отсутствие кворума).

Так, по мнению истца, Третьи лица (Царегородцев С.Г., Ибраева Т.В., Соломин Н.Г., Торопов А.Н., Куклина (Кудрявцева) С.Ю.), принимавшие участие в собраниях в качестве членов Кооператива (всего 5) и голосовавшие за принятие оспариваемых решений, не имеют права на принятие таких решений, поскольку не являются членами Кооператива.

Кроме того, истец полагает, что реорганизация в форме выделения по существу представляет собой преобразование части Кооператива. При этом по закону за преобразование кооператива должны проголосовать единогласно все его члены. Однако истец как представитель ассоциированных членов Кооператива голосовал против принятия всех оспариваемых решений.

Между тем, из материалов настоящего дела и дела №А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области (в т.ч. соглашений о передаче паевого взноса от 01.09.2011 – т.3 л.д. 43-86 дела №А28-4147/2014 и иных материалов) следует, установлено судом и истцом не оспаривается, что по состоянию на 29.11.2011 (внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Кооператива в связи с преобразованием его в ООО "АПК "Войский" на основании решений общего собрания членов Кооператива от 13.09.2011 и от 22.11.2011) Третьи лица (Царегородцев С.Г., Ибраева Т.В., Соломин Н.Г., Торопов А.Н., Куклина (Кудрявцева) С.Ю.) являлись членами Кооператива.

В результате проведения процедуры преобразования Кооператива в 2011 году указанные третьи лица - члены Кооператива приобрели доли в уставном капитале ООО "АПК "Войский". Впоследствии эти лица продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "АПК "Войский" Обществу "Ахмановское" (договоры от 12.12.2011).

На основании указанных судебных актов 14.11.2013 в единый государственный реестр юридических лиц были внесены следующие изменения: в отношении ООО "АПК "Войский" внесены сведения о прекращении его деятельности (номер записи 2134330005709), в отношении Кооператива внесены сведения о том, что данное юридическое лицо является действующим, что соответствовало сложившейся на тот момент судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 5032/10).

Таким образом, в результате признания недействительной реорганизации Кооператива в 2013 году в едином государственном реестре юридических лиц был восстановлен Кооператив, существовавший до его преобразования, в том числе была восстановлена правоспособность этого юридического лица.

В связи с этим равным образом были восстановлены и права и обязанности участников Кооператива – членов и ассоциированных членов, имевших такой статус к моменту внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Кооператива (в связи с преобразованием его в ООО "АПК "Войский"), признанной впоследствии судом недействительной.

В противном случае возникла бы ситуация, противоречащая закону и существу юридического лица в форме производственного кооператива, а именно: существование производственного кооператива, не имеющего членов, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива (пункт 2 статьи 107 ГК РФ, пункт 2 статьи 37 Закона о СХК).

При этом сам по себе факт отчуждения Третьими лицами, являвшимися до преобразования Кооператива его членами, принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "АПК "Войский" обществу "Ахмановское", не лишает этих лиц статуса членов Кооператива (возможности восстановления этого статуса), поскольку Кооператив (его правоспособность) был восстановлен, а ООО "АПК "Войский" признано прекратившим деятельность. Иное не следует из закона, действовавшего в период возникновения рассматриваемых отношений.

Таким образом, доводы истца о том, что на момент восстановления в ЕГРЮЛ 14.11.2013 записи о Кооперативе как о действующем юридическом лице в Кооперативе отсутствовали члены и председатель, а имелись лишь ассоциированные члены, не могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, из материалов дела (в том числе заявлений Третьих лиц от 09.12.2013 и протокола общего собрания от 23.01.2014) следует, что решением общего собрания членов Кооператива от 23.01.2014 фактически подтверждено членство в Кооперативе Третьих лиц и наличие у Соломина Н.Г. полномочий председателя Кооператива. Впоследствии указанное решение было оспорено истцом лишь в части первого вопроса повестки дня собрания об исключении истца из числа ассоциированных членов (дело №А28-4147/2014 Арбитражного суда Кировской области).

При этом в рассматриваемом деле отсутствуют доказательства того, что на момент восстановления в ЕГРЮЛ 14.11.2013 записи о Кооперативе как о действующем юридическом лице Третьи лица (граждане) не принимали личное трудовое участие в деятельности Кооператива. Факт личного трудового участия указанных лиц в деятельности Кооператива в указанное время истцом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Закона об СХК реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об СХК общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 20 Закона об СХК к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в частности, рассмотрение и принятие решений по вопросам реорганизация и ликвидация кооператива.

В силу пункта 3 указанной статьи решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование (подпункт 1 пункта 8 статьи 41 Закона об СХК).

Таким образом, согласно общему правилу пункта 2 статьи 24 Закона об СХК решение о реорганизации кооператива в форме выделения принимается простым большинством голосов членов кооператива.

Устав Кооператива (т1 лд51-69 дела №А28-4147/2014) не устанавливает иные требования к количеству голосов членов кооператива, необходимых для принятия решения о реорганизации кооператива в форме выделения.

Из установленных судом обстоятельств следует, что за принятие каждого из оспариваемых решений отдано 5 голосов (из 6), против – 1 голос (из 6).

В связи с этим оспариваемое решение принято при наличии кворума и необходимого для его принятия большинства голосов членов Кооператива.

Довод истца о фактическом преобразовании части Кооператива при отсутствии единогласного решения членов и ассоциированных членов Кооператива также подлежит отклонению по следующим основаниям.

По смыслу положений статьи 57, пунктов 1, 5 статьи 58 ГК РФ, пункта 1 статьи 41 Закона о СХК преобразование и выделение представляют собой две разные формы реорганизации кооператива, поэтому выделение не может считаться частичным преобразованием.

Таким образом, оспариваемое решение общего собрания членов кооператива принято без нарушения требований Закона об СХК, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Кооператива.

Кроме того, при принятии решения не нарушены какие-либо права и (или) законные интересы истца.

Так, оспариваемое решение не препятствует членам и ассоциированным членам стать участником Компании: предложение членам и ассоциированным членам Кооператива стать участником Компании содержит решение общего собрания членов Кооператива от 30 марта 2015 года по пятому вопросу повестки дня собрания (протокол от 30.03.2015).

Кроме того, при рассмотрении дела в судебных заседаниях ответчики также предлагали истцу и иным ассоциированным членам стать участниками Компании.

В дело не представлены достаточные доказательства того, что оспариваемым решением истцу причинены убытки или иным образом существенно нарушены интересы истца, учитывая, в частности, наличие у истца статуса ассоциированного члена Кооператива, имеющего ограниченное право голоса в Кооперативе, в том числе по вопросу выплаты дивидендов; отсутствие у истца доказательств размера его пая и фактов выплаты ему дивидендов Кооперативом за весь срок его существования; незначительный общий размер паев (паевых взносов) ассоциированных членов Кооператива – граждан (11 130 рублей 02 копейки), отражающий размер участия этих ассоциированных членов в образовании имущества Кооператива (абзац двенадцатый статьи 1 Закона о СХК).

В деле отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что при реорганизации Кооператива в целом и принятии оспариваемого решения в частности допущено несправедливое распределение активов и обязательств Кооператива между последним и выделенным юридическим лицом – Компанией.

Сам по себе значительный размер кадастровой стоимости земельных участков, переданных в результате реорганизации Компании, без учета иных обстоятельств (в том числе, паевого взноса Общества "Ахмановское"), не свидетельствует о несправедливом распределении активов и обязательств в результате реорганизации. При этом кадастровая стоимость земельного участка устанавливается для целей налогообложения и иных установленных законом целей и может не отражать действительную (рыночную) стоимость участка.

Отражение Кооперативом в передаточном акте от 30.04.2015 передаваемых Компании земельных участков по их балансовой стоимости также само по себе не свидетельствует о несправедливом распределении активов и обязательств при реорганизации Кооператива, поскольку иное имущество (как передаваемое Компании, так и оставшееся в Кооперативе) также отражено в акте по балансовой стоимости.

При этом в том случае, если такое несправедливое распределение активов и обязательств действительно имело место, при предъявлении к Кооперативу иными лицами (возможными кредиторами) исков об удовлетворении имущественных требований эти лица и сам Кооператив вправе поставить вопрос о привлечении Компании к солидарной ответственности, предусмотренной пунктом 5 статьи 60 ГК РФ.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива от 11.09.2015 по всем вопросам повестки дня собрания, признании недействительной реорганизации Кооператива в форме выделения Компании не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом суда в удовлетворении указанных исковых требований требования истца о признании недействительным решения Инспекции от 01.10.2015 о государственной регистрации реорганизации в форме выделения из Кооператива в Компанию также не подлежат удовлетворению, поскольку доводы истца о недействительности указанного акта регистрирующего органа основаны на недействительности оспариваемой реорганизации (пункт 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333²¹ Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 6 000 руб. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче искового заявления, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать Говязину Владимиру Евгеньевичу (Кировская область, Пижанский район, с.Воя) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с Говязина Владимира Евгеньевича (Кировская область, Пижанский район, с.Воя) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин