Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "УКС" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО1 об обязании передать следующее имущество и документацию за период с 22.08.2013 по момент вступления решения суда в законную силу: учредительные документы Общества; свидетельства о регистрации в качестве юридического лица и постановке на налоговый учет; протоколы (решения) общих собраний Общества; договоры, заключенные между Обществом и третьими лицами; первичную бухгалтерскую документацию (в том числе счета-фактуры, платежные поручения, товарные накладные, акты сверки); внутренние документы Общества (приказы и положения по организации, штатное расписание, личные дела сотрудников); печать Общества.

Исковые требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ответчик, являвшийся до 18.09.2015 директором Общества, после прекращения его полномочий не передал Обществу указанные документы и печать Общества.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, отзыв на исковое заявление суду не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором просил передать следующее имущество и документацию за период с 22.08.2013 по момент вступления решения суда в законную силу или на момент передачи (в зависимости от того, что наступит ранее): учредительные документы: устав; свидетельства о регистрации в качестве юридического лица и постановке на налоговый учет; протоколы (решения) общих собраний Общества; договоры, заключенные между Обществом и третьими лицами; первичную бухгалтерскую документацию: счета-фактуры, платежные поручения, товарные накладные, акты сверки, кассовые и товарные накладные, акты о сдаче-приемке работ, авансовые отчеты, расходные и приходные кассовые ордера; отчетность Общества (декларации) перед налоговыми органами, Пенсионным фондом РФ, Фондом социального страхования Российской Федерации, иными контролирующими органами; внутренние документы Общества (приказы и положения по организации, штатное расписание, личные дела сотрудников, отпускные и больничные); печать Общества. Срок передачи документов: в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу. Место передачи (направления) документов: <...>.

Уточнение исковых требований принято судом.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц Общество создано (зарегистрировано в реестре в качестве юридического лица) 22.08.2013; по состоянию на 27.10.2015 единоличным исполнительным органом – директором Общества являлся ФИО1; единственным участником Общества является ФИО3, имеющий долю в уставном капитале Общества в размере 40 процентов уставного капитала (номинальная стоимость доли 5000 рублей); доля в размере 60 процентов уставного капитала принадлежит Обществу (номинальная стоимость доли 7 500 рублей).

18 сентября 2015 года единственный участник Общества ФИО3 принял решение, которым ФИО1 освобожден от должности директора Общества, на должность директора Общества назначен ФИО3.

06 октября 2015 года директор Общества ФИО3 направил ФИО1 в по адресу его регистрации по месту жительства и по адресу места нахождения Общества указанное решение единственного участника Общества от 18.09.2015 и уведомление, в котором сообщил о принятом решении и предложил в срок 5 календарных дней с момента получения уведомления передать всю документацию Общества новому руководителю путем направления ее почтой либо нарочным по юридическому адресу организации. Почтовый конверт с указанными отправлениями, направленный по адресу места нахождения Общества возвращен отправителю организацией почтовой связи в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции. Почтовый конверт с указанными отправлениями, направленный по адресу регистрации ФИО1 по месту жительствавозвращен отправителю организацией почтовой связи в связи с отказом адресата от получения.

Уклонение ФИО1 от исполнения требования Общества о передаче документов послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Иные документы, которые общество обязано хранить, предусмотрены, в частности, в Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, а также документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности (раздел 4 Перечня: в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, первичные учетные документы и приложения к ним, счета-фактуры, обязательства, акты, справки о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями, о дебиторской и кредиторской задолженности, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, платежные поручения, накладные и авансовые отчеты, ордера, документы (акты, справки, счета) о приеме выполненных работ, налоговые декларации и декларации по страховым взносам, и др.); личные дела руководителей и работников организации (заявления, копии приказов и выписки из них, копии личных документов, листки по учету кадров, анкеты, аттестационные листы и др.), трудовые договоры, документы (справки, докладные, служебные записки, копии приказов, выписки из приказов, заявления и др.), не вошедшие в состав личных дел (раздел 8 Перечня); и др.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

По смыслу указанных правовых норм в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче бывшим единоличным исполнительным органом общества этому обществу в лице вновь избранного (назначенного) исполнительного органа.

Согласно установленным судом обстоятельствам до предъявления рассматриваемого иска истец обращался к ответчику с требованием о передаче соответствующих документов.

Между тем к моменту принятия судом настоящего решения ответчик не представил суду доказательств передачи Обществу (вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества) документов, указанных в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО. В материалах дела также отсутствуют объяснения ответчика или доказательства, свидетельствующие об отсутствии этих документов непосредственно у ответчика как бывшего единоличного исполнительного органа Общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Кроме того, ответчик не оспорил и не опроверг утверждения истца, изложенные в исковом заявлении и в устных объяснениях, согласно которым принадлежащие Обществу документы, указанные в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО, находятся непосредственно в распоряжении ответчика, который не передал эти документы Обществу (вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества).

В связи с этим указанные истцом обстоятельства считаются признанными ответчиком на основании части 3¹ статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО отсутствуют какие-либо исключения, касающиеся периода формирования документов, подлежащих хранению обществом, и иное не установлено другими нормативными правовыми актами, передаче Обществу (в лице вновь избранного исполнительного органа или лица, уполномоченного на то доверенностью Общества) подлежат документы, полученные (созданные, сформированные) с момента создания Общества (22.08.2013) до момента их передачи.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно требованиям части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. В связи с этим, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 54, пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", требованиями разумности и справедливости, суд считает возможным установить срок для совершения ответчиком соответствующих действий в течение 15 календарных дней, место совершения указанных действий – по адресу места нахождения Общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать ФИО1 (Кировская область, г.Киров) в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "УКС" (ОГРН<***>) в лице его единоличного исполнительного органа или иного лица, действующего от имени общества на основании доверенности или иных законных полномочий, по адресу: <...> следующее имущество (документы) общества (ООО "УКС) за период с 22.08.2013 по день вступления настоящего решения суда в законную силу или по день передачи этого имущества (документов) (в зависимости от того, что наступит ранее):

- учредительные документы: устав общества;

- свидетельства о регистрации в качестве юридического лица и постановке на налоговый учет;

- протоколы (решения) общих собраний участников общества;

- договоры, заключенные между обществом и третьими лицами;

- первичную бухгалтерскую документацию: счета-фактуры, платежные поручения, товарные накладные, акты сверки, кассовые и товарные накладные, акты о сдаче-приемке работ, авансовые отчеты, расходные и приходные кассовые ордера;

- отчетность общества (декларации) перед налоговыми органами, Пенсионным фондом Российской Федерации, Фондом социального страхования Российской Федерации, иными контролирующими органами;

- внутренние документы общества (приказы и положения по организации, штатное расписание, личные дела работников);

- печать общества.

Взыскать с ФИО1 (Кировская область, г.Киров) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УКС" (ОГРН<***>) 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов на уплату государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин