Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Красный инструментальщик» (далее – истец, ООО «КЗ КРИН») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Кировскому заводу «Красный инструментальщик» (далее – ответчик, ЗАО КЗ «КРИН») о взыскании 13 877 893 рублей 12 копеек долга по договору от 30.04.2014 № 09-16-98/14.

В результате неоднократного уточнения исковых требований истец просил взыскать с ответчика сумму задолженности по договору от 30.04.2014 № 09-16-98/14 в размере 29 179 820 рублей 84 копеек.

Изменения размера требований приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено по уточненным требованиям, которые основаны на положениях статей 309, 310, 411, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате работ по изготовлению мерительного инструмента из давальческого сырья за июнь – ноябрь 2014 года.

ЗАО КЗ «КРИН» требования истца не признает, полагает, что стоимость всех работ, выполненных истцом во исполнение договора, оплачена в полном объеме, в том числе путем перечисления денежных средств на счета третьих лиц (кредиторов ООО «КЗ «КРИН») по его письменным поручениям.

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании с ООО «КЗ КРИН» 8 428 711 рублей 09 копеек убытков по договору от 30.04.2014 № 09-16-98/14.

В результате уточнения встречных исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 АПК РФ, сумма встречного иска была уменьшена до 6 652 395 рублей 64 копеек (заявление от 13.08.2015).

Встречный иск основан на положениях статей 15, 393, 728 ГК РФ и мотивирован тем, что истец в период с августа по ноябрь 2014 года не отчитался за израсходованные давальческие материалы, за остатки этих материалов и возвратные отходы, поэтому должен возместить ЗАО КЗ «КРИН» стоимость переданных в этот период давальческих материалов. Кроме того, в обоснование встречного иска ответчик указал на отсутствие доказательств передачи ему готовой продукции после 11.11.2014.

ООО «КЗ «КРИН» встречный иск не признает, полагает, что представленные в материалы дела документы подтверждают отсутствие у него остатка давальческих материалов, полученных от ЗАО КЗ «КРИН». Доводы ответчика об оплате работ истец отклоняет, ссылаясь на то, что возложение должником своего денежного обязательства перед кредитором на третье лицо следует квалифицировать как договор, который порождает обязанность должника произвести расчет с третьим лицом. Таким образом, в отношениях сторон настоящего спора имеются встречные требования: из договора от 30.04.2014 № 09-16-98/14 (по оплате ответчиком истцу выполненных работ) и из договоров о возложении денежного обязательства на третье лицо (истец – должник, ответчик – кредитор). Однако зачет встречных требований по соглашению сторон не проводился, уведомления о проведении зачета в одностороннем порядке ответчик истцу не направлял. Кроме того, ООО «КЗ КРИН» считает, что зачеты не могли быть проведены в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), поскольку 05.05.2014 Арбитражным судом Кировской области принято заявление о признании истца несостоятельным (банкротом).

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

30.04.2014 ЗАО КЗ «КРИН» (заказчик) и ООО «КЗ КРИН» (исполнитель) заключили договор № 09-16-98/14, (далее – договор) согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя выполнение следующих работ: обязуется изготовить по заявкам и из материалов заказчика средства измерения (далее – инструмент); организовать приемочный (входной контроль) давальческих материалов; организовать приемосдаточный контроль готовой продукции и провести поверку средств измерений.

Наименование, количество подлежащего изготовлению инструмента определяется согласно заявкам заказчика или спецификациям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Срок изготовления инструментов определяется нормативно-технической документацией (пункты 1.2, 1.4 договора).

В силу пункта 2.1.1 договора исполнитель обязуется выполнить все работы надлежащим образом с надлежащим качеством, в объеме и сроки, предусмотренные в заказах к настоящему договору и сдать результат работ (продукцию) заказчику.

Передача давальческих материалов оформляется по товарной накладной (форма М-15), в которой указывается наименование материала и количество. Датой приемки материалов считается дата подписания товарной накладной исполнителем (пункт 4.1 договора).

В заказе на производство продукции указывается номенклатура и количество этой продукции, заказ передается заказчиком исполнителю в согласованные сторонами сроки. Исполнитель изготавливает продукцию в объеме и сроки согласно технической документации и передает на склад готовой продукции в срок не позднее 5 календарных дней с даты изготовления.

Датой исполнения заказа считается дата передачи готовой продукции на склад и подписания сторонами унифицированной формы МХ-18 с указанием наименования и количества.

По окончании месяца стороны обязаны оформить акт приема-передачи выполненных работ, отчет по давальческим материалам, отчет о результатах переработки давальческих материалов не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным. Формы документов представлены в приложении № 1 к договору (пункты 5.1 – 5.4 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора стоимость работ определяется в соответствии с выставляемыми счетами-фактурами по каждой конкретной заявке заказчика. Порядок оплаты – в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ.

В соответствии с пунктом 9.1 договора он вступает в силу с 01.05.2014 и действует до 31.12.2014, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения обязательств сторон.

В июне – ноябре 2014 года истец выполнял для ЗАО КЗ «КРИН» работы по изготовлению инструментов из давальческого сырья.

Для оплаты этих работ ООО «КЗ КРИН» выставил ответчику счета-фактуры на общую сумму 29 179 820 рублей 84 копеек. Акты выполненных работ, приложенные к данным счетам-фактурам и содержащие указание на общую стоимость выполненных за месяц работ, подписаны уполномоченными представителями сторон.

Полагая, что выполненные работы ответчиком не оплачены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

06.03.2015 ЗАО КЗ «КРИН» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании убытков.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В рассматриваемом случае обязательства истца и ответчика основаны на заключенном между ними договоре подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

ЗАО КЗ «КРИН» не оспаривает факт выполнения истцом работ на общую сумму 29 179 820 рублей 84 копеек, а также факт принятия этих работ путем подписания актов, приложенных к счетам-фактурам (т. 1 л.д. 57 – 58, 71 – 72, 75 – 76, 81 – 82, 90 – 91, т. 14 л.д. 11 – 12).

При оценке доводы сторон относительно оплаты ответчиком выполненных истцом работ суд исходит из следующего.

В силу статьи 313 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период перечисления ответчиком денежных средств) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом, исполнение обязательства может быть возложено посредством заключения договора, направления письма и т.п.

Представленные ответчиком письма ООО «КЗ КРИН» о перечислении денежных средств третьим лицам (кредиторамистца) подтверждают факт возложения истцом на ответчика исполнения своих денежных обязательств. Об исполнение ответчиком обязательств истца свидетельствуют имеющиеся в материалах дела копии платежных поручений на общую сумму 24 903 975 рублей 43 копейки (т. 7 л.д. 113 – 150, т. 8 л.д. 1 - 119). Данные обстоятельства ООО «КЗ КРИН» не оспаривает.

В то же время суд отмечает, что вопреки доводам истца факт исполнения ответчиком обязательств за истца сам по себе не является основанием для возникновения денежного обязательства истца перед ответчиком. Таким основанием может быть обогащение, неосновательно полученное истцом в результате перечисления денежных средств.

Письма ООО «КЗ КРИН» содержат условия о том, что перечисление ответчиком денежных средств осуществлялось в счет взаиморасчетов «по договору № 09-16-98/14» либо «по договору оказания услуг по производству и поверке инструмента от 30.04.2014» либо просто «в счет взаиморасчетов». То есть в рассматриваемом случае имеет место адресованное ЗАО КЗ «КРИН» распоряжение истца о перечислении платы за выполненные по договору работы на счета третьих лиц.

При этом отсутствие в тексте письма ссылки на договор от 30.04.2014 № 09-16-98/14 не свидетельствует о том, что ответчик осуществил платеж во исполнение какого-либо иного обязательства перед истцом, поскольку ООО «КЗ КРИН» не представило доказательств об отнесении соответствующих платежей в счет расчетов за иные товары (работы, услуги), переданные им ответчику (выполненные для ответчика) вне отношений по названному договору.

Следовательно, перечислив третьим лицам денежные средства в сумме 24 903 975 рублей 43 копейки, ЗАО КЗ «КРИН» исполнило свои обязательства по оплате выполненных истцом работ на ту же сумму.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что в результате исполнения ответчиком денежных обязательств истца неосновательное обогащение на стороне последнего не возникло, а значит, у ООО «КЗ КРИН» не возникло и денежного обязательства перед ЗАО КЗ «КРИН». Поэтому доводы истца, основанные на необходимости применения к отношениям сторон норм статьи 410 ГК РФ отклоняются.

Кроме платежных поручений о перечислении денежных средств третьим лицам ответчик представил платежные поручения от 11.08.2015 № 397, от 12.08.2015 № 398 (т. 14 л.д. 22 – 23) на сумму 4 275 845 рублей 41 копейка с назначением платежа: «По договору № 09-16-98/14 от 30.04.2014 за услуги за ЗАО КЗ «КРИН» ИНН <***> по письму б/н от 24.07.2015».

Таким образом, выполненные истцом работы полностью оплачены ответчиком. В связи с чем исковое требование ООО «КЗ КРИН» о взыскании с ответчика 29 179 820 рублей 84 копеек удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев встречное исковое заявление ЗАО КЗ «КРИН», суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходованных материалах, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

По общему правилу, предусмотренному статьей 408 ГК РФ, обязательство прекращается в случае его надлежащего исполнения. При этом кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Учитывая положения норм, содержащихся в статьях параграфа 1 главы 37 «Подряд» ГК РФ, обязательство ООО «КЗ КРИН» по изготовлению инструментов из давальческого материала будет считаться выполненным надлежащим образом при совокупности следующих обстоятельств: 1) все заказы на изготовление инструментов выполнены в полном объеме и в согласованный сторонами срок; 2) вся готовая продукция (все заказанные инструменты) передана заказчику; 3) работы выполнены качественно; 4) инструменты изготовлены из давальческих материалов заказчика.

В рассматриваемом случае выполненные ООО «КЗ КРИН» работы приняты ЗАО КЗ «КРИН», о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты выполненных работ к счетам-фактурам. Работы в полном объеме оплачены ответчиком, то есть он своими действиями подтвердил факт надлежащего исполнения истцом договорных обязательств в части изготовления заказанного инструмента из материалов ответчика и передачи ему всей готовой продукции.

Само по себе отсутствие у ЗАО КЗ «КРИН» отчетов истца по давальческим материалам и их использованию без представления ответчиком доказательств, безусловно подтверждающих наличие у ООО «КЗ КРИН» остатка этих материалов или факт использования истцом для изготовления инструментов материалов, непереданных ответчиком, с соответствующим увеличением стоимости работ, не может являться основанием для требования о возврате стоимости всех давальческих материалов, переданных ответчиком истцу в период с августа по ноябрь 2014 года. Тем более что соответствующие отчеты, составленные истцом по форме, согласованной в приложении к договору, были представлены при рассмотрении настоящего дела, с материалами которого ответчик неоднократно знакомился.

Названные отчеты свидетельствуют об отсутствии у истца остатка давальческих материалов по состоянию на 01.12.2014 (отчет за ноябрь 2014 года - т. 10 л.д. 4 – 11) и подтверждают факт изготовления инструментов из материалов ЗАО КЗ «КРИН».

Из содержания акта выполненных работ от 14.07.2015 (т. 14 л.д. 20), на который ссылается ответчик, также следует, что по состоянию на 01.12.2014 и 01.01.2015 остаток давальческих материалов отсутствовал.

Представленные ЗАО КЗ «КРИН» копии документов истца (т. 14 л.д. 5 – 6) суд оценивает критически, поскольку ответчиком не доказан способ получения их от истца: в материалах дела отсутствует как адвокатский запрос, на который ссылается ответчик, так и официальный ответ на него с приложением упомянутых документов.

Подписав акт выполненных работ от 14.07.2015 № 259 к счету-фактуре от 14.07.2015 № 674 (т. 14 л.д. 11 – 12), содержащий указание на стоимость выполненных работ, равную 2 667 082 рублям 37 копейкам (без НДС), ответчик, по сути, согласился с уменьшением стоимости работ на остаток давальческих материалов по состоянию на 01.10.2014. Доводы ЗАО КЗ «КРИН» о противоречии данных действий Закону № 127-ФЗ отклоняются, поскольку в силу статей 61.1, 61.3 названного Закона сделки должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, являются оспоримыми; решение суда о признании соответствующей сделки недействительной не представлено.

Отсутствие в материалах настоящего дела доказательств передачи ЗАО КЗ «КРИН» готовой продукции после 11.11.2014 само по себе не свидетельствует о том, что такая продукция действительно не передавалась, поскольку, как указано выше, работы приняты ответчиком без каких-либо возражений по количеству, оплачены в полном объеме, требование о возврате излишне уплаченных денежных средств ЗАО КЗ «КРИН» не заявлено. При этом суд обращает внимание на то, что отсутствие в материалах дела подобных документов за период до ноября 2014 года не было положено ответчиком в основу встречного иска.

Учитывая изложенное, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определениями от 26.11.2014, 01.12.2014 и 12.12.2014 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску и двум заявлениям об обеспечении иска до окончания рассмотрения дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований ООО «КЗ КРИН» государственная пошлина в сумме 172 899 рублей 00 копеек (168899,00+2000,00+2000,00) подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

При обращении в суд со встречным иском ЗАО КЗ «КРИН» уплатило государственную пошлину в сумме 65 144 рубля 00 копеек (т. 8 л.д. 138).

С учетом уточнения встречных исковых требований госпошлина должна оставлять 56 262 рубля 00 копеек. Следовательно, государственная пошлина в сумме 8 882 рубля 00 копеек (платежное поручение от 02.03.2015 № 218) подлежит возврату ответчику из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Кировский завод «Красный инструментальщик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610020, <...>) отказать.

В удовлетворении встречного иска закрытого акционерного общества Кировский завод «Красный инструментальщик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610000, <...>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кировский завод «Красный инструментальщик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610020, <...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 172 899 (сто семьдесят две тысячи восемьсот девяносто девять) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить закрытому акционерному обществу Кировский завод «Красный инструментальщик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610000, <...>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 882 (восемь тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля 00 копеек, уплаченную платежным поручением от 02.03.2015 № 218.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья В.А. Киселева