Гражданский кодекс часть 1

участника общества с ограниченной ответственностью «Мега Вуд» (ИНН:<***>. ОГРН:<***>, адрес: Россия, Кировская область, Оричевский район, Лугоболотное сельское поселение, дом у дороги Стрижи Торфяной, напротив д. Шип, строение 40) Камфироузи Хабиболлаха Кучака (Кировская область, Оричевский район)

к Голиджани Мохаммаду Джафару (Кировская область, Оричевский район)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: участник общества с ограниченной ответственностью «Мега Вуд» Камфироузи Абдолхоссеина Хабиболла, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Мега Вуд» (ИНН:<***>. ОГРН:<***>, адрес: Россия, Кировская область, Оричевский район, Лугоболотное сельское поселение, дом у дороги Стрижи Торфяной, напротив д. Шип, строение 40).

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 ФИО2, по доверенности от 27.01.2020,

от ООО «Мега Вуд» - ФИО3, по доверенности от 12.04.2022, ФИО1 ФИО2, директора согласно ЕГРЮЛ,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мега Вуд» (далее – ООО «Мега Вуд», общество) Камфироузи Хабиболлах Кучак (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества Голиджани Мохаммада Джафара (далее – ответчик).

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что ответчик не принимает участия в общих собраниях участников общества, тем самым лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, своими действиями существенно затрудняет деятельность общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «Мега Вуд» ФИО4 Хабиболла, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области, ООО «Мега Вуд».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором сообщила о совершенных регистрационных действиях в отношении общества, представило сведения об участниках общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее изложенную позицию. Представители ООО «Мега Вуд» также поддержали позицию истца.

Ответчик, третьи лица (участник общества ФИО4 Хабиболла, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области в отзыве на исковое заявление ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик отзыв на иск не представил, чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял на себя риск наступления последствий несовершения данного процессуального действия.

Судом принят исчерпывающий комплекс мер к извещению ответчика (гражданина Исламской Республики Ирана) о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями главы 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», посредством направления поручения компетентному органу иностранного государства судебного поручения, а также запроса у Управления по вопросам миграции УМВД Российской Федерации по Кировской области сведений об адресе регистрации ответчика, у Федеральной службы безопасности Российской Федерации - сведений о пересечении государственной границы Российской Федерации ответчиком.

Результаты предпринятых мер убедили суд, что ответчик не имеет регистрации по месту жительства или месту пребывания на территории Российской Федерации, покинул её с выездом не в страну гражданства. Предпринятые меры также не позволили в разумные сроки установить сведения о месте жительства или временного пребывания ответчика на территории Исламской Республики Иран, а также обеспечить фактическое извещение ответчика о времени и месте судебного разбирательства ввиду неполучения судом какой-либо информации о ходе исполнения соответствующего судебного поручения от компетентного органа иностранного государства по прошествии срока, несоизмеримо большего установленных законом сроков судебного разбирательства.

Принимая во внимание, что настоящий спор носит корпоративный характер, в обязанности участника Общества входит его уведомление о месте жительства для целей извещения, данная обязанность ответчиком не исполнена, принятие дополнительных мер к извещению невозможно, суд признал, что дальнейшее отложение судебного разбирательства для извещения ответчика в ситуации неопределенности с объемом правовой помощи, которая может быть оказана иностранным государством в этом плане, явно нарушает баланс прав и обязанностей участников настоящего спора и влечет для истца существенные негативные последствия.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, заслушав представителей истца, ООО «Мега Вуд», исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «Мега Вуд» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 15.08.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участниками общества являются: ФИО5 с долей 10 % (процентов) уставного капитала (номинальная стоимость доли 1 000 рублей), ФИО4 Хабиболла с долей 5 % (процентов) уставного капитала (номинальная стоимость доли 500 рублей), Камфироузи Хабиболлах Кучак с долей 85 % (процентов) уставного капитала (номинальная стоимость доли 8 500 рублей). Основной вид деятельности общества – распиловка и строгание древесины (код 16.1 Общероссийского классификатора видов экономической деятельности).

Полагая, что имеются основания для исключения ответчика из состава участников общества, истец, обладая 85 % (процентами) уставного капитала общества, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона об ООО, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Истец указывает, что ответчик, являясь участником общества, участия в общих собраниях участников общества не принимает, тем самым своим бездействием в жизни общества лишает последнего возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повесток дня общего собрания участников (в том числе по вопросам продажи доли (части доли), возложения дополнительных обязанностей на всех участников общества, прекращения дополнительных обязанностей, реорганизации общества); ответчик своими действиями существенно затрудняет деятельность общества.

Истец неоднократно инициировал проведение общих собраний участников общества (в 2017, 2018, 2020 гг.), уведомлял об этом ответчика (как участника), вместе с тем ответчик участия в собраниях не принимал, о причинах неявки не извещал.

Истец полагает, что ответчик утратил интерес к участию в деятельности общества, не считает себя его участником.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с подпунктами «б», «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать цель разрешения конфликта между участниками общества либо защиты корпоративных интересов отдельных участников.

Обязанности участников общества определены пунктом 4 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Закона об ООО.

Участник корпорации обязан, в том числе, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (абзац 4 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.5. устава ООО «Мега Вуд», утвержденного протоколом общего собрания участников от 12.05.2015, определены обязанности участника общества: выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу; оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности; участвовать в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд пришел к выводу о наличии достаточных правовых и фактических оснований для исключения ответчика из общества.

Материалами дела подтверждается, что ответчик извещался о проведении Обществом общих собраний участников в 2017, 2018, 2020 годах, а также тот факт, что ответчик в них участие не принимал. Ответчиком не опровергнуты данные утверждения истца и не представлено доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин неявки на собрания.

Уклоняясь от участия в общих собраниях общества, ответчик существенно затруднял деятельность общества, а именно – препятствовал принятию решений на годовых общих собраниях участников, в том числе об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса (вопрос повестки на 03.03.2020). Невозможность принятия данного решения фактически препятствует осуществлению деятельности общества в условиях его финансового положения.

Таким образом, ответчик, являясь участником общества, обязанности, установленные Законом об ООО, не исполнял.

Суд, исходя из представленных в материалы дела доказательств, установил грубые нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества, что существенно затрудняет деятельность общества, в связи с чем применение к ответчику меры ответственности в виде исключения из общества является обоснованным.

При обращении с исковым заявлением истец по чеку-ордеру от 06.11.2020 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению ответчиком в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить; исключить к Голиджани Мохаммада Джафара (Кировская область, Оричевский район) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мега Вуд» (ИНН:<***>. ОГРН:<***>, адрес: Россия, Кировская область, Оричевский район, Лугоболотное сельское поселение, дом у дороги Стрижи Торфяной, напротив д. Шип, строение 40).

Взыскать с Голиджани Мохаммада Джафара (Кировская область, Оричевский район) в пользу Камфироузи Хабиболлаха Кучака (Кировская область, Оричевский район) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Погудин