Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613048, Россия, Кировская область, район Кирово-Чепецкий, сельское поселение Чепецкое, здание 10)

к ФИО2 (адрес: г.Москва)

о взыскании 1 487 341 рубля 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей

от истца – ФИО3, по доверенности от 27.07.2020,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.07.2020.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» (далее – истец, ООО «Эпотос-К») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5) о взыскании 1 487 341 рубля 00 копеек, в том числе 1 380 000 рублей 00 копеек убытков, 107 341 рубля 00 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 10.02.2020.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53, 53.1, 153, 395, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства. ООО «Эпотос-К» являлось единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Эпотос-Инвест» (далее – ООО «Эпотос-Инвест», Общество). ФИО5 в период с 25.08.2017 по 29.07.2019 занимал должность генерального директора Общества. 29.01.2020 истцу стало известно о том, что ФИО5 в суд общей юрисдикции подан иск о взыскании с ООО «Эпотос-Инвест» и ООО «Эпотос-К» суммы невыплаченной премии. Изучив материалы иска, истец обнаружил, что ФИО6, будучи генеральным директором ООО «Эпотос-Инвест», издал распоряжения о выплате себе премий в общей сумме 1 380 000 рублей. При этом, ссылается истец, Положением об оплате труда работников ООО «Эпотос-Инвест» не предусмотрена обязательная выплата премий генеральному директору, и решение об их выплатах принимается исключительно общим собранием участников Общества, в то время как таких решений в отношении ФИО5 в спорный период участником Общества не принималось. Истец полагает, что ФИО5, изготовив проекты решений от 28.12.2018, от 29.03.2019 об одобрении ООО «Эпотос-К» спорных выплат ФИО5, передав на подпись генеральному директору ООО «Эпотос-К» ФИО7 (далее – ФИО7), и, затем, издав соответствующие распоряжения в Обществе, и получив спорные премии, своими действиями причинил ООО «Эпотос-К», как единственному участнику ООО «Эпотос-Инвест» убытки на сумму 1 380 000 рублей, поскольку законные основания для начисления себе премий в размере взыскиваемой суммы у ответчика отсутствовали. В связи с чем истец просит взыскать данную сумму с ФИО5, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.12.2018 по 10.02.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик (правопреемник ФИО2) заявил о том, что решения об одобрении выплат ФИО5 принимались единственным учредителем Общества – обществом с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» в лице его генерального директора ФИО7, а также учредителями ООО «Эпотос-К», следовательно, воля истца на выплату спорных сумм была ясно выражена как в момент одобрения так и в последующем, поскольку указанные решения, вплоть до обращения ФИО5 в районный суд с иском к Обществу о взыскании невыплаченной заработной платы, недействительными не признавались. Также ответчик указал, что истцом не доказаны ни недобросовестность ФИО5, ни направленность его действий на причинение ущерба юридическому лицу.

Определением от 19.02.2020 арбитражный суд, руководствуясь частями 1, 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Эпотос-Инвест».

ООО «Эпотос-Инвест» представило отзыв на исковое заявление, в котором требования истца поддержало в полном объеме, указав, что согласно принятому в Обществе Положению о премировании работников Общества источником фонда премирования являются отчисления от чистой прибыли, премирование производится на основании решения общего собрания участников Общества по результатам труда и зависит, в том числе, от финансового состояния предприятия. Между тем, указало Общество, в период работы ответчика генеральным директором премиальный фонд в Обществе утвержден не был, у предприятия по итогам работы за 2018 год чистой прибыли не имелось, следовательно, ответчик в отсутствие утвержденного премиального фонда не имел права устанавливать в свою пользу спорные премиальные выплаты. Общество сослалось, что согласно действующей в ООО «Эпотос-Инвест» системе оплаты труда стимулирующие выплаты не являлись гарантированной составляющей вознаграждения генерального директора, а устанавливаются решением единственного участника, в то время как единственный участник Общества – ООО «Эпотос-К» таких решений в отношении ответчика не принимал. Также ООО «Эпотос-Инвест» указало, что ответчик незаконно включил в реестры договоров приказы о выплате себе премий, что повлекло для Общества убытки в размере 1 380 000 рублей 00 копеек.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика убытки в сумме 1 380 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными с момента вступления решения суда в законную силу и по день фактической уплаты.

Уточнение исковых требований принято судом.

Определением от 04.06.2020, в связи с исключением ООО «Эпотос-К» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «Эпотос-Инвест» 22.05.2020, арбитражный суд, руководствуясь статьями 48, 184, 185, 188 АПК РФ, произвел замену истца – ООО «Эпотос-К» на правопреемника – ООО «Эпотос-Инвест». В связи с изменением наименования истцом по делу является ООО «Эпотос-К».

В ходе рассмотрения настоящего спора судом из Бабушкинского отдела ЗАГС г. Москвы получена запись акта о смерти №170209775007700061004 от 13.03.2020, из которой следует, что ФИО5 умер 12.03.2020.

Определением от 10.07.2020 арбитражный суд, руководствуясь частями 1, 3 статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 17.07.2020 арбитражный суд приостанавливал производство по делу №А28-1787/2020 до определения правопреемника ФИО5

12.11.2020 производство по делу №А28-1787/2020 возобновлено.

Определением от 04.12.2020 арбитражный суд, руководствуясь статьями 48, 184, 185, 188 АПК РФ, произвел замену ответчика – ФИО5 на правопреемника – ФИО2 (далее – ответчик).

ФИО2 дополнительно указала, что решения об одобрении сделок, в том числе премиальных выплат ФИО5, от 28.12.2018, от 29.03.2019 изготавливал юрист ООО «Эпотос-К» и передавал проекты ФИО7 на подпись, а не сам ФИО5, как утверждает истец. При этом ФИО2 сослалась на протокол допроса ФИО7 от 25.02.2020, который был допрошен в качестве свидетеля по гражданскому делу №2-472/2020, рассмотренному Кирово-Чепецким районным судом Кировской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, просил удовлетворить требования в полном объеме. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2020 ООО «Эпотос-К» зарегистрировано 13.10.2004, о чем в сведения ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 1044313506247 о создании юридического лица.

Согласно представленной в материалы дела по состоянию на 13.10.2020 выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эпотос-К», в сведения реестра внесена запись государственный регистрационный номер 2204300123872 от 22.05.2020 о прекращении деятельности юридического лица в результате его реорганизации в форме присоединения к ООО «Эпотос-Инвест».

Генеральным директором ООО «Эпотос-К» до прекращения деятельности юридического лица (22.05.2020) являлся ФИО7, учредителями – ФИО8 и ФИО9 с долей в уставном капитале – по 50% каждый.

ООО «Эпотос-Инвест» учреждено 18.08.2017 решением единственного учредителя Общества - ООО «Эпотос-К» (доля в уставном капитале ООО «Эпотос-Инвест» -100 %), о чем в сведения ЕГРЮЛ 25.08.2017 внесена запись государственный регистрационный номер <***> о создании юридического лица.

Решением №1 от 18.08.2017 генеральным директором Общества избран ФИО5

ФИО5 и ООО «Эпотос-Инвест» в лице генерального директора ООО «Эпотос-К» ФИО7 18.08.2017 заключен трудовой договор №ЭИ-1 с генеральным директором на срок с 25.08.2017 по 17.08.2019 года, по условиям которого ФИО5 назначен на должность генерального директора Общества по совместительству.

Решением единственного участника ООО «Эпотос-Инвест» от 26.12.2017 №3 трудовой договор от 18.08.2017 с ФИО5 прекращен.

ФИО5 и ООО «Эпотос-Инвест» 26.12.2017 заключен трудовой договор о дистанционной работе №ЭИ-05 с генеральным директором (далее – трудовой договор от 26.12.2017) на срок с 01.01.2018 по 31.07.2019.

Пунктом 2.2 трудового договора от 26.12.2017 предусмотрено, что генеральный директор самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции федеральными законами, иными нормативными правовыми актами общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 3.1 трудового договора от 26.12.2017 генеральный директор вправе, в том числе, применять меры поощрения; принимать решения по другим вопросам, связанным с деятельностью общества, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В обязанности генерального директора входит, в том числе: добросовестно и разумно руководить обществом при исполнении своих должностных обязанностей, руководствоваться законодательством РФ, уставом и иными внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и настоящим трудовым договором (пункт 3.2 трудового договора от 26.12.2017).

Согласно пункту 4.2 трудового договора от 26.12.2017 заработная плата состоит из:

ежемесячного должностного оклада в сумме 90 000,00 рублей;

2) ежемесячной надбавки за выполнение сложных и ответственных работ, обеспечивающих достижение стратегических целей Общества, в сумме 105 000,00 рублей;

3) иных выплат, не противоречащих законодательству РФ.

Должностной оклад, доплаты, надбавки, выплаты (компенсационного, стимулирующего и поощрительного и иного характера) не противоречащие законодательству, генеральному директору устанавливаются решением единственного участника Общества (пункт 4.3 трудового договора от 26.12.2017).

Согласно пункту 4.4 трудового договора от 26.12.2017 при принятии решения об увеличении генеральному директору размера должностного оклада, установления надбавки или выплаты компенсационного или стимулирующего характера, а равно как при принятии решения об уменьшении или отмене генеральному директору надбавок, доплат, выплат компенсационного или стимулирующего характера, на основании решения общего собрания участников издается письменный приказ и уведомляется об этом генеральный директор под роспись.

На аналогичных условиях между ФИО5 и ООО «Эпотос-Инвест» заключен трудовой договор №ЭИ-18 с генеральным директором от 29.07.2019 на срок с 01.08.2019 по 31.10.2019 года.

Приказом от 24.10.2019 №ЭИ/лс/0009 трудовой договор от 29.07.2019 с ФИО5 прекращен, 31.10.2019 ФИО5 уволен с должности генерального директора Общества в связи с истечением срока трудового договора.

В Обществе решением единственного участника ООО «Эпотос-Инвест» от 13.04.2018 утвержден Устав Общества (далее – Устав); приказом генерального директора от 15.01.2018 утверждено Положение об оплате труда работников ООО «Эпотос-Инвест» (далее – Положение об оплате труда).

Согласно пункту 12.1 Устава высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, к компетенции которого, согласно пункту 12.2 Устава относится, в том числе: образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего, определение обязательных условий договоров с генеральным директором, а также определение участника, уполномоченного подписывать указанные договоры от имени Общества (пункт 12.2.23 Устава); утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, управляющим, в том числе условий должностного оклада, размера премий и вознаграждений и иных выплатах, утверждение вносимых в этот договор изменений и дополнений (пункт 12.2.24 Устава).

Согласно пункту 10.1.1 Положения об оплате труда размер должностного оклада генерального директора Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества и указывается в трудовом договоре либо соглашении об оплате труда, заключаемым между генеральным директором Общества и предприятием, которое является приложением и неотъемлемой частью трудового договора между ними.

Пунктом 10.1.2 Положения об оплате труда предусмотрено, что в целях стимулирования генерального директора Общества в решении стратегических задач, стоящих перед предприятием, решением общего собрания участников Общества ему может устанавливаться выплата стимулирующего характера и другие доплаты, не противоречащие законодательству.

В материалы дела представлено Положение о материальном поощрении (премировании) работников Общества, утвержденного решением участника ООО «Эпотос-Инвест» 15.01.2018 (далее - Положение о премировании), согласно которому: источником фонда премирования являются отчисления от чистой прибыли, остающейся в распоряжении предприятия (пункт 2.1); конкретный размер фонда премирования утверждается генеральным директором Общества (пункт 2.2); в случае получения предприятием прибыли его работникам могут выплачиваться текущие и единовременные (разовые) премии (пункт 4.1).

Согласно представленным в материалы дела решениям единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Эпотос-Инвест» от 28.12.2018, от 15.01.2019 учредители ООО «Эпотос-К» - ФИО9, ФИО8 разрешили выплатить генеральному директору Общества ФИО5 единовременные (разовые) премии в размере 230 000 рублей 00 копеек и 1 150 000 рублей 00 копеек соответственно.

Приказом от 28.12.2018 №18-ЭИ/ЛС «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест», подписанным генеральным директором Общества, принято решение о выплате генеральному директору Общества ФИО5 единовременной (разовой) премии (включая НДФЛ) в сумме 230 000 рублей 00 копеек.

Единственным участником Общества обществом с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» принято решение от 28.12.2018 о согласовании совершения Обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров за период с 01.10.2018 по 31.12.2018, в том числе: приказа от 28.12.2018 №18-ЭИ/ЛС «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест» о выплате генеральному директору ФИО5 единовременной (разовой) премии в сумме 230 000 рублей 00 копеек (пункт №41 Реестра).

Платежным поручением от 28.12.2018 №839 Общество перечислило на счет ФИО5 200 100 рублей 00 копеек с назначением платежа «Перечисление по заработной плате за декабрь 2018. Сумма 200100-00. НДС не облагается». НДФЛ при выплате дохода перечислен в бюджет.

Приказом от 15.01.2019 №01-ЭИ/ЛС «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест», подписанным генеральным директором Общества ФИО5, последнему выплачена единовременная (разовая) премия (включая НДФЛ) в счет 10% (десятипроцентной) экономии между утвержденной сметой на СМР и фактически понесенным затратами на СМР – в сумме 1 150 000 рублей 00 копеек.

Единственным участником Общества обществом с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» принято решение от 29.03.2019 о согласовании совершения Обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров за период с 01.01.2019 по 31.03.2019, в том числе: приказа от 15.01.2019 №01-ЭИ/ЛС «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест» о выплате генеральному директору ФИО5 единовременной (разовой) премии в сумме 1 150 000 рублей 00 копеек (пункт №5 Реестра).

Платежным поручением от 16.01.2019 №36 Общество перечислило на счет ФИО5 1 000 500 рублей 00 копеек с назначением платежа «Перечисление заработной платы за январь 2019. Сумма 1 000 500-00. НДС не облагается». НДФЛ при выплате дохода перечислен в бюджет.

В материалы дела истцом представлено решение единственного участника Общества – ООО «Эпотос-К» от 19.02.2020, их которого следует, что единственным участником Общества принято решение:

- отменить решение единственного участника Общества от 28.12.2018 о согласовании Обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров, в части указания в Реестре договоров за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 пункта №41 – «Приказ от 28.12.2018 «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест», сумма затрат 299 000 рублей 00 копеек, включая НДФЛ» и исключить данный пункт из Реестра;

- отменить решение единственного участника Общества от 29.03.2019 о согласовании Обществом сделок на условиях, указанных в Реестре договоров, в части указания в Реестре договоров за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 пункта №5 – «Приказ №01-ЭИ/ЛС от 15.01.2019 «О премировании работников ООО «Эпотос-Инвест», сумма затрат 1 150 000 рублей 00 копеек, включая НДФЛ» и исключить данный пункт из Реестра.

Полагая, что указанные действия ФИО5 по выплате в свою пользу единовременных премий в общей сумме 1 380 000 рублей 00 копеек являются неразумными и недобросовестными, и в результате этих действий Обществу, единственным участником которого являлось ООО «Эпотос-К», причинены убытки на сумму 1 380 000 рублей 00 копеек, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В силу положений гражданского законодательства при обращении с требованиями о возмещении убытков обратившееся лицо должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя убытков, а также причинную связь между виновными действиями причинителя убытков и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование факта причинения ФИО5 убытков Обществу истец приводит доводы о том, что ФИО5, будучи генеральным директором ООО «Эпотос-Инвест», приказами от 28.12.2018 №18-ЭИ/ЛС, от 15.01.2019 №01-ЭИ/ЛС, действуя в нарушение Устава и принятых в Обществе локальных актов, которыми обязательная выплата премий генеральному директору не предусмотрена, а решение о таких выплатах принимается исключительно общим собранием участников Общества, необоснованно начислил себе премии в общей сумме 1 380 000 рублей, поскольку таких решений в отношении ФИО5 о выплате премий на спорную сумму единственным участником Общества не принималось.

Статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) премии отнесены к стимулирующим выплатам, являющимся одной из составляющей заработной платы, и формой поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (статья 191 ТК РФ).

Статьей 135 ТК РФ предусмотрено, что системы оплаты труда, доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются, в том числе, локальными нормативными актами.

В соответствии со статьей 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Из материалов дела следует, что спорные приказы о выплате премий были изданы ФИО5 в период действия трудового договора от 26.12.2017, заключенного последним с Обществом, и которым предусмотрено, что в состав заработной платы генерального директора Общества входят, в том числе, иные выплаты (стимулирующего, поощрительного и иного характера), которые устанавливаются решением единственного участника Общества с изданием письменного приказа (пункты 4.2-4.4 трудового договора от 26.12.2017).

Согласно Положению об оплате труда, Положению о премировании, принятых в Обществе, генеральному директору Общества решением общего собрания участников Общества может устанавливаться выплата стимулирующего и иного характера; в случае получения предприятием прибыли его работникам могут выплачиваться текущие и единовременные (разовые) премии.

В материалы дела представлены решения от 28.12.2018, от 15.01.2019, из которых следует, что учредители единственного участника Общества, руководствуясь, в том числе, статьей 191 ТК РФ, разрешили выплатить ФИО5 единовременные премии в общей сумме 1 380 000 рублей.

Согласно приказам Общества от 28.12.2018 №18-ЭИ/ЛС, от 15.01.2019 №01-ЭИ/ЛС ФИО5 надлежало выплатить единовременные премии в сумме 230 000 рублей в срок - 28.12.2018 и 1 150 000 рублей в срок – до 18.01.2019 соответственно.

Согласно воле единственного участника Общества – ООО «Эпотос-К», выраженной решениями от 28.12.2018, от 29.03.2019, указанные выплаты были им одобрены, суммы премий согласованы.

В соответствии с пунктом 12.1 Устава Общества высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Поскольку единственным участником Общества является ООО «Эпотос-К», оно единолично решает вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, в том числе вопросы, касающиеся премирования единоличного исполнительного органа Общества (пункт 12.2.24 Устава).

Материалы дела не содержат доказательств того, что на момент выплат ФИО5 спорных премий решения единственного участника Общества, решения учредителей единственного участника Общества о согласовании и одобрении спорных выплат были пересмотрены либо отменены. Обратного истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, суду не доказано.В судебном порядке указанные решения также оспорены не были.

В рамках данного спора, истец правом на заявление о фальсификации, предусмотренным статьей 161 АПК РФ в отношении данных доказательств также не воспользовался.

Оснований для квалификации решений единственного участника от 28.12.2018, от 29.03.2019 как не имеющих юридической силы (ничтожных) в силу пунктов 1-4 статьи 181.5 ГК РФ судом не установлено; Закон об ООО и Устав общества не содержат запрета на принятие единственным участником общества решений об одобрении приказов о премировании работников ООО «Эпотос-Инвест», включая директора.

Доказательств того, что решения о согласовании факта выплаты ФИО5 премий и их размера были приняты в отсутствие волеизъявления единственного участника Общества, без его одобрения, истцом не представлено.

Решение единственного участника Общества об отмене решений о согласовании единственным участником Общества приказов о выплате ФИО5 премий в общей сумме 1 380 000 рублей принято спустя год после выплаты премий ФИО5 и не свидетельствует о незаконности действий ФИО5

При наличии факта согласования выплаты премий генеральному директору единственным участником Общества, участниками ООО «Эпотос-К» ФИО8, ФИО9, суд полагает, что в действиях ФИО5 отсутствует такие элементы, необходимые для привлечения директора к ответственности, как недобросовестность и (или) неразумность.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 Постановления №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 приведен перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления.

Пунктом 4 Постановления № 62 предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Таким образом, пояснения относительно своих действий может дать только сам руководитель юридического лица, что, с учетом факта смерти ФИО5, сведения о котором имеются в материалах дела, является невозможным. Суд отмечает, что ФИО5 умер 12.03.2020, то есть до даты первого предварительного заседания по делу – 26.03.2020.

Следовательно, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий ФИО5 лежит на истце. Истец же, заявляя требование к ответчику, в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал неразумности и (или) недобросовестности действий ФИО5, как директора Общества.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Суд отмечает, что предметом рассмотрения по делу № 2-472/2020 Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области являлись требования ФИО5 к ООО «Эпотос-Инвест» о взыскании заработной платы. Судом общей юрисдикции установлено издание приказов о премировании, выплата премии ФИО5, принятие решения об одобрении единственным участником и отмена указанных решений. Обстоятельства, касающиеся обоснованности спорных выплат совершенных в пользу ФИО5, судом не устанавливались. Данная судом оценка доводов сторон не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела.

Истец ссылается на бухгалтерский баланс ООО «Эпотос-Инвест»за 2018 год, подписанный ФИО5 21.02.2019, указывает на отсутствие нераспределенной прибыли по итогам года. Вместе с тем, указанная отчетность сформирована после выплаты премии ФИО5, а на дату выплаты премии итоги финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год еще не были подведены; кроме того, непокрытый убыток обществом также не отражен. Суд отмечает, что условиями трудового договора с ФИО5 не исключались иные доплаты поощрительного характера; решение об одобрении приказов о выплате премии оформлены единственным участником общества письменно. Последующая отмена решений после обращения в суд (в феврале 2020 года, что подтверждено самим истцом) не имеет правового значения, поскольку, с учетом конкретных обстоятельств дела, противоречит принципу добросовестности.

К участию в рассмотрении дела № А40-162304/2020 ФИО5 не привлекался, решение по делу принято 20.10.2020, после смерти ФИО5

Прочие доводы истца также не имеют значения для разрешения настоящего спора, а потому подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших причинение истцу убытков, не доказано, равно как не доказан факт причинения убытков обществу, в связи с чем в удовлетворении требований истцу о взыскании с ответчика 1 380 000 рублей 00 копеек в возмещение убытков, надлежит отказать.

В удовлетворении требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с момента вступления решения суда в законную силу и по день фактической уплаты, суд также отказывает и отмечает, что указанное требование заявлено истцом как необоснованно, так и преждевременно.

При обращении с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 27 873 рубля 00 копеек по платежному поручению от 07.02.2020 № 463.

Цене уточненных исковых требований соответствует государственная пошлина в размере 26 800 рублей 00 копеек, что следует из подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 073 рубля 00 копеек подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В остальном расходы по уплате государственной пошлины с учетом результатом рассмотрения судом настоящего спора, в порядке статьи 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613048, Россия, Кировская область, район Кирово-Чепецкий, сельское поселение Чепецкое, здание 10) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эпотос-К» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613048, Россия, Кировская область, район Кирово-Чепецкий, сельское поселение Чепецкое, здание 10) из федерального бюджета 1073 (одна тысяча семьдесят три) рубля 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 07.02.2020 № 463. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова