Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» (ИНН: 4345359863, ОГРН 1134345013945, юридический адрес: 610027, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. К. Маркса, 191а, пом. 14)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (место нахождения: 610016, г. Киров, ул. Профсоюзная, 69)

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (место нахождения: 610000, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. Воровского, 37), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову (ИНН 4345001066, ОГРН 1044316882301; 610001, Кировская область, г. Киров, ул. Комсомольская, д. 1)

о признании недействительным решения от 07.12.2018 № 12475А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «СпецКомплект» и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности ООО «СпецКомплект» в связи с ликвидацией

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – Анисимовой Е.А., по доверенности от 13.02.2019, ликвидатора Ямшановой И.В., сведения ЕГРЮЛ;

ответчика – Груздева А.В. по доверенности от 10.01.2019, Рычковой Л.В., по доверенности от 08.05.2019;

Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области – Зверева О.Н., по доверенности от 19.03.2019, Буториной Я.В., по доверенности от 06.11.2018;

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову – Перескоковой О.В., по доверенности от 26.12.2018, Куртеевой В.В., по доверенности от 13.05.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» (далее – заявитель, Общество, ООО «СпецКомплект») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – ответчик, регистрирующий орган, МИФНС №14) о признании недействительным решения МИФНС №14 от 07.12.2018 № 12475А об отказе в государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» (далее – решение от 07.12.2018 № 12475А) и о возложении на МИФНС №14 обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о прекращении деятельности ООО «СпецКомплект» в связи с ликвидацией по представленным документам.

В заявлении и в пояснениях Общество указывает, что иностранная компания KFF VE RWALTUNGS GMBH (Германия) (далее - Иностранная компания) является не кредитором, а дебитором ООО «СпецКомплект». Поскольку Иностранная компания является дебитором ООО «СпецКомплект», а иных кредиторов у Общества не выявлено ни ликвидатором, ни в ходе проверки Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову, то сведения об отсутствии кредиторской задолженности в ликвидационном балансе, а также иные сведения в нем являются достоверными.

Заявитель ссылается на то, что в ходе камеральной проверки не были установлены какие-либо ошибки и противоречия, которые бы послужили основанием для установления факта недостоверности сведений.

По мнению ООО «СпецКомплект», возражение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову представлено с нарушением требований по заполнению формы. В листе «Б» формы № 38001 в качестве даты предоставление сведений, в связи с которыми в регистрирующий орган представлено возражение, указано 09.08.2018. В Листе «Г» этой же формы указаны обстоятельства, на которых основано возражение, а именно наличие задолженности перед иностранной компанией и просроченная кредиторская задолженность в ликвидационном балансе. Поскольку основанием для возражения послужил ликвидационный баланс, то в листе «Б» формы № 38001 должна быть указана дата подачи такого баланса и формы № 16001 - 02.11.2018. Дата, которая указана в возражении (09.08.2018) является датой внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатором Ямшановой И.В., то есть, в возражении имеются противоречивые сведения относительно которых оно подано - возражение о недостоверности сведений, а именно оспоримость решения единственного участника Общества, либо об окончательной ликвидации Общества. Согласно статье 5 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования этих мероприятий, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях если: поступившее в регистрирующий орган возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ представлено (направлено) с нарушением порядка его представления (направления), установленного пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, и (или) не по форме, утвержденной в соответствии с указанным Федеральным законом; в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица. Таким образом, у регистрирующего органа не имелось оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений.

Ответчик возражает против заявленных требований по основаниям отзыва. МИФНС №14 поясняет, что Общество обратилось в регистрирующий орган для регистрации юридического лица в связи с завершением процедуры добровольной ликвидации ООО «СпецКомплект». 08.11.2018 от заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову в адрес регистрирующего органа в электронном виде поступили письменные возражения по форме №Р38001 о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «СпецКомплект». Из содержания представленного возражения следует, что Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову просит приостановить ликвидацию Общества, поскольку располагает информацией о наличии на момент представления ликвидационного баланса задолженности у ООО «СпецКомплект» перед Иностранной компанией Кроме того, проведенный налоговым органом анализ бухгалтерской отчетности свидетельствует о том, что данные ликвидационного баланса не соответствует представленной налоговой отчетности. Заявителем в ликвидационном балансе отражены по страке 1230 4 «дебиторская задолженность» и по страке 1520 4 «кредиторская задолженность» с истекшим сроком исковой давности, при этом форма № 2 «Отчет о финансовых результатах» представлена с нулевыми показателями, что не нашло отражения в представленной налоговой отчетности Общества. Регистрирующим органом 09.11.2018 принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в связи с наличием в регистрирующем органе возражения заинтересованного лица в отношении предстоящей государственной регистрации, содержащего указание на обстоятельства такого возражения. Данным решением заявителю предложено в срок до 30.11.2018 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, от Общества в установленный срок в регистрирующий орган не поступили. При проведении проверки достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, на основании пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующим органом установлена противоречивость сведений, указанных в заявлении по форме № Р16001 от 02.11.2018. Наличие в регистрирующем органе вышеуказанной информации повлекло возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СпецКомплект», в связи с чем в отношении заявителя регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине представления документов, содержащих недостоверные сведения.

К участию в деле в качестве е третьих лиц привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – третье лицо, Управление, УФНС), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кирову (далее – третье лицо, налоговый орган, заинтересованное лицо, Инспекция, ИФНС).

ИФНС поддерживает позицию ответчика по основаниям отзыва и дополнения к отзыву. Заинтересованное лицо указывает, что 08.11.2018 ИФНС направила в адрес регистрирующего органа в электронном виде письменные возражения по форме №Р38001 о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «СпецКомплект», поскольку налоговый орган располагает информацией о наличии на момент представления ликвидационного баланса договора займа между ООО «СпецКомплект» и Иностранной компанией от 20.08.2012 № 1/20/08 с учетом изменений внесенных 03.10.2017 в паспорт сделки, в соответствии с которыми срок возврата займа продлен до 21.08.2027. Кроме того, проведенный налоговым органом анализ бухгалтерской отчетности свидетельствует о том, что данные ликвидационного баланса не соответствует представленной налоговой отчетности. Заявителем в ликвидационном балансе отражены по строке 1230 4 «дебиторская задолженность» и по строке 1520 4 «кредиторская задолженность» с истекшим сроком исковой давности, при этом форма № 2 «Отчет о финансовых результатах» представлена с нулевыми показателями, что не нашло отражения в представленной налоговой отчетности Общества (декларация по упрощенной системе налогообложения за 2018 год).

Налоговый орган поясняет, что 23.10.2018 ООО «СпецКомплект» представило промежуточный ликвидационный (бухгалтерский) баланс по состоянию на отчетную дату со следующими показателями: Дебиторская задолженность: (Строка 1230 4) на 31.12.2018 - 9 667 тыс. руб. (Строка 1230 5) на 31.12.2017 - 9 667 тыс. руб. Кредиторская задолженность: (Строка 1520 4) на 31.12.2018 - 57 120 тыс. руб. (Строка 1520 5) на 31.12.2017-57 120 тыс. руб. Нераспределенная прибыль: (Строка 1370 4) на 31.12.2018 - 139 664 тыс. руб. (Строка 1370 5) на 31.12.2017 - 139 664 тыс. руб. Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов): (Строка 1240 4) на 31.12.2018 - 222 500 тыс. руб. (Строка 1240 5) на 31.12.2017 - 222 500 тыс. руб. 02.11.2018 ООО «СпецКомплект» представило окончательный ликвидационный (бухгалтерский) баланс по состоянию на отчетную дату со следующими показателями: Дебиторская задолженность: (Строка 1230 4) на 31.12.2018 - 0 тыс. руб. (Строка 1230 5) на 31.12.2017 - 9 667 тыс. руб. Кредиторская задолженность: (Строка 1520 4) на 31.12.2018 - 0 тыс. руб. (Строка 1520_5) на 31.12.2017 - 57 120 тыс. руб. Нераспределенная прибыль: (Строка 1370 4) на 31.12.2018 - 0 тыс. руб. (Строка 1370 5) на 31.12.2017 - 139 664 тыс. руб. Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) (Строка 1240 4) на 31.12.2018 - 0 тыс. руб. (Строка 1240_5) на 31.12.2017 - 222 500 тыс. руб. Таким образом, согласно строк «дебиторская задолженность», «кредиторская задолженность», «нераспределенная прибыль», «финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)» по состоянию на 02.11.2018 заявителем указаны нулевые значения. Вместе с тем, исходя из анализа информации находящейся в распоряжении ИФНС, усматриваются основания, свидетельствующие о недостоверности представленного ликвидационного (бухгалтерский) баланса.

ИФНС ссылается на то, что на основании налоговой отчетности ООО «СпецКомплект» по упрощенной системе налогообложения (далее - УСН) за 2018 год, формы №2 «Отчет о финансовых результатах», а также данных о движении денежных средств по расчетному счету установлено, что заявителем в 2018 году расчеты с кредиторами не производились. Согласно пункту 18 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде сумм кредиторской задолженности (обязательства перед кредиторами), списанной в связи с истечением срока исковой давности или по другим основаниям, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 21 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации. Следовательно, списанная кредиторская задолженность в сумме 57 120 тыс. руб. полежит включению во внереализационный доход при исчислении налога УСН.

Налоговый орган также указывает, что согласно строке 1240 4 «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)» ликвидационного (бухгалтерского) баланса по состоянию на 02.11.2018 показатель отсутствует. Однако в распоряжении Инспекции имеется ведомость банковского контроля по кредитному договору от 20.08.2012 №1/20/08 ПАО «Норвик-банк», а также соглашение о займе от 20.08.2012 № 1/20/08, договор о переводе долга по договору займа от 08.09.2017 №01-09/2017, согласно которым имеются заемные отношения между ООО «СпецКомплект» в виде невозвращенной суммы займа в размере 2 494 856,22 млн. евро (без учета процентов) от Иностранной компании. Документы, подтверждающие передачу прав заимодавца по указанному договору в пользу третьих лиц, в Инспекции отсутствуют. Правонарушения, связанные с неисполнением требований норм валютного законодательства образуют существенную угрозу общественным отношениям по обеспечению реализации единой государственной валютной политики, нарушают экономические интересы государства, подрывают основы безопасности государства.

Управление поддерживает позицию ответчика по основаниям отзыва. УФНС поясняет, что при проведении в отношении Общества проверки достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом установлена противоречивость сведений, указанных в заявлении по форме № Р16001 от 02.11.2018. Наличие в регистрирующем органе вышеуказанной информации повлекло возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СпецКомплект», в связи с чем 07.12.2018 в отношении заявителя регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине представления документов, содержащих недостоверные сведения.

В судебном заседании представители сторон и третьих лиц поддержали свои позиции.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «СпецКомплект» создано 03.06.2013 путем реорганизации в форме слияния ООО «Торговый дом «Ламия», ООО «Компания Промснабкомплект», ООО «Компания Спец-сервис», ООО Торговый дом «Стенарт», основной государственный регистрационный номер 1134345013945. Единственным участником юридического лица с 17.10.2016 является Курагин Николай Витальевич.

01.08.2018 единственный участник ООО «СпецКомплект» принял решение о ликвидации общества.

23.10.2018 единственный участник ООО «СпецКомплект» утвердил промежуточный ликвидационный баланс.

23.10.2018 промежуточный ликвидационный баланс и решение о его утверждении представлены Обществом в регистрирующий орган.

02.11.2018 единственный участник ООО «СпецКомплект» утвердил ликвидационный баланс.

02.11.2018 ООО «СпецКомплект» обратилось в МИФНС №14 с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

08.11.2018 в МИФНС №14 поступило возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (далее – возражение). Из данного возражения следует, что ИФНС проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «СпецКомплект». Обществом 21.08.2012 был заключен договор займа с Иностранной компанией. 03.10.2017 Обществом внесены изменения в паспорт сделки, в котором установлен новый срок возврата – 21.08.2027. На момент представления ликвидационного баланса займ не возвращен. В представленном бухгалтерском балансе за 2017 год по строке 1230 4 отражена дебиторская задолженность, по строке 1520 4 кредиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности (с 2012 года). По данным формы №2 просроченная кредиторская задолженность должна отражаться в строке 2310 4 прочие доходы. Фактически форма №2 представлена с нулевыми показателями. Таким образом, Обществом занижена налоговая база по налогу, уплаченному в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

09.11.2018 регистрирующий орган принял решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об окончании процедуры ликвидации ООО «СпецКомплект» по следующим основаниям: наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

07.12.2018 в регистрирующий орган поступило письмо ИФНС о предоставлении информации в отношении ООО «СпецКомплект». В данном письме указано, что ООО «СпецКомплект» является правопреемником ООО «ТД «Вятич» (далее - Резидент) по кредитному договору от 20.08.2012 № 1/20/08 с DexicoLtd, Виргинские острова, Британские (директор Курагин Николай Витальевич), в соответствии с которым Резидентом 21.08.2012 перечислены нерезиденту денежные средства двумя переводами с кодом валютой операции 40010: в размере 362000,00 долларов США и в размере 2202000,00 евро. По указанному контракту Резидентом в уполномоченном банке ПАО «Норвик банк» (далее - банк ПС) открыт паспорт сделки (далее - ПС) № 12080001/0902/0000/5/0. На основании ВБК с УНК 12080001/0902/0000/5/0 по состоянию на 07.09.2018 уполномоченным банком подтверждено наличие задолженности по основному долгу в размере 2 494 856 22 евро по договору займа от 20.08.2012 № 1/20/08.

07.12.2018 МИФНС №14 приняла решение № 12475А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «СпецКомплект» на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ООО «СпецКомплект» обратилось в арбитражный суд с вышеназванными требованиями.

Указанные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ)

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации).

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в него подлежит внесению достоверная информация.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, установление законом определенной процедуры ликвидации юридического лица направлено на соблюдение прав не только кредиторов ликвидируемого юридического лица, но и лиц, являющихся его участниками (учредителями). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 статьи 22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 1 статьи 21 названного Закона определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц. Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктами 4.2, 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки. Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц. Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

Согласно пункту 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников Общества. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Материалы дела свидетельствуют, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса (23.10.2018) и ликвидационного баланса (02.11.2018) у Общества имелась дебиторская задолженность. Данное обстоятельство подтверждается соглашением о займе от 20.08.2012 № 1/20/08, договором от 08.09.2017 № 01-09/2017 о переводе долга по договору займа и заявителем не оспаривается.

Вместе с тем в ликвидационном балансе сведения о дебиторской задолженности отсутствуют.

В ликвидационном балансе также отсутствуют сведения о кредиторской задолженности. ИФНС указала регистрирующему органу на наличие у Общества кредиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности (с 2012 года).

Промежуточный ликвидационный баланс содержит данные по строке 1520 4 о кредиторской задолженности. Сведения о расчетах заявителя с кредиторами в 2018 году отсутствуют.

При названных обстоятельствах ликвидационный баланс ООО «СпецКомплект» не может считаться достоверным.

Следовательно, решение МИФНС №14 об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «СпецКомплект» на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ не противоречит законодательству, не нарушает права и законные интересы заявителя.

Отсутствие в решении от 07.12.2018 № 12475А ссылки на дебиторскую задолженность само по себе не свидетельствует, что при оценке достоверности ликвидационного баланса данная задолженность не должна учитываться.

Доводы Общества о том, что Иностранная компания является не кредитором, а дебитором ООО «СпецКомплект»; поскольку Иностранная компания является дебитором ООО «СпецКомплект», а иных кредиторов у Общества не выявлено ни ликвидатором, ни в ходе проверки ИФНС, то сведения об отсутствии кредиторской задолженности в ликвидационном балансе, а также иные сведения в нем являются достоверными, арбитражным судом отклоняются по вышеназванным основаниям.

Ссылка представителя заявителя на то, что регистрирующий орган не ответил Обществу на запрос о предоставлении информации в отношении решения о приостановлении государственной регистрации, арбитражным судом отклоняется, поскольку не свидетельствует о недействительности решении от 07.12.2018 № 12475А. При этом решение МИФНС №14 о приостановлении государственной регистрации заявителем не обжаловалось.

Утверждения ООО «СпецКомплект» о том, что в возражении имеются противоречивые сведения относительно которых оно подано - возражение о недостоверности сведений, а именно оспоримость решения единственного участника Общества, либо об окончательной ликвидации Общества, а также ссылка заявителя на положения пункта 5 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования этих мероприятий, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, о том, что не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях если: поступившее в регистрирующий орган возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ представлено (направлено) с нарушением порядка его представления (направления), установленного пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, и (или) не по форме, утвержденной в соответствии с указанным Федеральным законом; в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица. Таким образом, у регистрирующего органа не имелось оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, арбитражным судом не принимаются, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Арбитражный суд не находит доказанным, что при представлении возражения нарушен порядок установленный пунктом 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. Возражение не содержит, в качестве обстоятельства, на котором оно основано, указания на оспоримость решения единственного участника Общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает, что в удовлетворении требований Общества о признании недействительным решения от 07.12.2018 № 12475А и о возложении на МИФНС №14 обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «СпецКомплект» в связи с ликвидацией по представленным документам, должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» (ИНН: 4345359863, ОГРН 1134345013945, юридический адрес: 610027, Россия, Кировская область, г. Киров, ул. К. Маркса, 191а, пом. 14) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (место нахождения: 610016, г. Киров, ул. Профсоюзная, 69) от 07.12.2018 № 12475А об отказе в государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» и о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «СпецКомплект» в связи с ликвидацией по представленным документам.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.Ю. Шмырин