Гражданский кодекс часть 1

об оспаривании решения № 230 от 26.01.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя - ФИО1, директора общества, ФИО2 по доверенности от 12 марта 2009;

от ответчика - ФИО3, по доверенности от 11.01.2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» (далее по тексту – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с требованиями к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову о признании незаконным решения от 26.01.2009 об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ответчика принять решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об учредителях ООО «Стройтермоизоляция»: ФИО4 – 59% доли уставного капитала, ФИО5 – 1% доли уставного капитала, ФИО6 – 20% уставного капитала, ФИО7 – 20% доли уставного капитала.

В обоснование заявленных требований указано, что в период с 2006 по 2008 г.г. участниками общества заключались сделки по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале общества, однако по причине отказа участников общества ФИО6 и ФИО7 участвовать в работе собраний участников общества в учредительные документы ООО «Стройтермоизоляция» соответствующие изменения внесены не были. В связи с чем общество обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 – о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, для приведения в соответствие сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в части данных о составе участников, с заключенными сделками, подтвержденными судебными актами, представленными в материалы дела. Обосновывая незаконность оспариваемого решения, заявитель ссылается на нарушение ответчиком статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которой в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях юридического лица. В дополнении к заявлению общество указывает, что действующее законодательство не предусматривает нормы, в силу которой форма заявления Р14001 может представляться только одновременно с формой заявления Р13001 – о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; заявитель полагает, что обращение с формой Р13001 в связи с утверждением изменений учредительных документов общества возможно и после регистрации налоговым органом изменений, произведенных на основании формы Р14001.

Ответчик заявленное требование не признает, в представленном отзыве и дополнении к нему считает оспариваемое решение ИФНС по г. Кирову законным и обоснованным; указывает, что изменения в составе участников общества могут быть обусловлены только внесением соответствующих изменений в учредительные документы, что требует обращения с заявлением по форме Р13001. Поскольку ООО «Стройтермоизоляция» не представило указанное заявление, ответчиком было принято решение об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Представители сторон в судебном заседании поддержали приведенные доводы.

Заслушав объяснения представителей заявителя и ответчика, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» зарегистрировано в качестве юридического лица 17 декабря 1998 года. В соответствии с уставом и учредительным договором общество создано следующими учредителями: ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО6

Согласно данных представленной ответчиком в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 7.04.2009 учредителями общества являются: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО5 «Стройтермоизоляция».

На имя директора ООО «Стройтермоизоляция» поступило уведомление от 27.11.2006 о том, что доля ФИО9 в размере 58% уставного капитала приобретена ФИО4, а также уведомление от 23.06.2008 о том, что в силу заключенного договора купли-продажи доля в размере 1%, принадлежащая Коржу А.Я., перешла к ФИО4

Соответствующих изменений в учредительные документы общества не вносились.

Для отражения указанных изменений состава учредителей в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченой ответственостью «Стройтермоизоляция» в лице директора ФИО1 19 января 2009 обратилось в Инспекцию ФНС по г. Кирову с заявлением по форме Р14001, в котором при заполнении листа «Д» страницы 04 указало следующих участников: ФИО4, ФИО9, ФИО8, ФИО5

19.12.2009 ИФНС зарегистрировала поступившие от ООО «Стройтермоизоляция» документы за вх. №320, о чем составлена расписка в получении документов, направленная в адрес ФИО1, подписавшего заявление общества в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа.

26.01.2009 ИФНС вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, указав, что представленное заявление по форме Р14001 с юридической точки зрения напрямую связано с внесением изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 и не может существовать обособленно без факта регистрации по данной форме.

Не согласившись с данным решением общество обратилось в суд с заявлением о его оспаривании.

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующей состав и содержание учредительных документов, учредительным договором общества с ограниченной ответственностью определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Устав общества должен содержать в числе прочего сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров. Пунктом 4 статьи 5 указанного Закона установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Систематическое толкование приведенных норм свидетельствует о том, что в случае изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью в связи с реализацией ими прав по отчуждению принадлежащих им долей соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы общества в порядке, предусмотренном законом. Следовательно, запись о внесении изменений в сведения об учредителях, подлежащие обязательному отражению в Едином государственном реестре юридических лиц, может быть внесена в ЕГРЮЛ только на основании измененных соответствующим образом учредительных документов. Исходя из этого достоверность сведений реестра подразумевает соответствие данных ЕГРЮЛ о составе учредителей общества учредительным документам, а не только результатам совершенных учредителями сделок с долями в уставном капитале, как ошибочно полагает заявитель. Поэтому довод общества о том, что сведения об учредителях ООО «Стройтермоизоляция», содержащиеся в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 7.04.2009, не отвечают принципу достоверности, противоречит материалам дела, так как соответствующих изменений в учредительные документы общества внесено не было.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с формой заявления №Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, к числу сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы относятся сведения об участниках юридического лица – физических лицах. Вместе с тем довод заявителя о том, что в силу отсутствия прямого законодательного запрета допускается изменение сведений о составе учредителей общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, путем внесения регистрационной записи только на основании поданной формы Р14001 не принимается судом. Из содержания статьи 17 Закона следует, что государственная регистрация изменения сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляется без представления подтверждающих документов, в том время как для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо представление как решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и так самих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Поэтому суд находит обоснованным довод ответчика, что заявление ООО «Стройтермоизоляция» о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся состава учредителей по форме Р14001, непосредственно связано с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляемой на основании формы Р13001 и не может существовать обособленно без факта регистрации по указанной форме.

При таких обстоятельствах, судом не установлено правовых оснований для удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» о признании незаконным решения от 26.01.2009 об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ответчика принять решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об учредителях ООО «Стройтермоизоляция»: ФИО4 – 59% доли уставного капитала, ФИО5 – 1% доли уставного капитала, ФИО6 – 20% уставного капитала, ФИО7 – 20% доли уставного капитала.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Стройтермоизоляция» о признании незаконным решения от 26.01.2009 об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ответчика принять решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об учредителях ООО «Стройтермоизоляция»: ФИО4 – 59% доли уставного капитала, ФИО5 – 1% доли уставного капитала, ФИО6 – 20% уставного капитала, ФИО7 – 20% доли уставного капитала, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Н.П.Хлюпина