Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, по доверенности от 06.04.2010 № 43-01/730255, ФИО8, по доверенности от 06.04.2010 № 43-01/730255;

от ответчиков – ООО «КРОКУС-строй» - ФИО9, по доверенности от 01.02.2010 б/н, ФИО10, по доверенности от 28.07.2009 б/н;

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее - ООО «КРОКУС-Строй», ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 - ответчики) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества, включая:

- здания кирпичного склада, площадью 1038,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:У0666:007:13620/09/Б;

- подкранового пути крана ККТ-5 и ККС-5, площадью 131,4 пог.м., расположенного по адресу: <...>;

- здания склада УСРЗ, площадью 491,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:У0666:007:13620/09/Д;

- здания склада РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А и восстановлении права собственности ООО «Крокус-строй» на данное имущество.

В обоснование заявленного иска истец указал, что считает оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение об их одобрении общим собранием участников общества не принималось.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, просит признать недействительными:

- договор от 21.09.2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО3 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А;

- договор от 07.10.2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО5 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А;

- договор от 09.10.2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО4 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А;

- договор от 21.08.2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО6 купли-продажи здания кирпичного склада, площадью 1038,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:У0666:007:13620/09/Б;

- договор от 01.09.2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданкой ФИО2 купли-продажи здания склада УСРЗ, площадью 491,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:У0666:007:13620/09/Д, а также подкранового пути крана ККТ-5 и ККС-5, кадастровый номер земельного участка 43:40:000666:007:13620/09/2 и применить последствия их недействительности.

В обоснование заявленного иска истец указал, что в результате заключения оспариваемых договоров произведено отчуждение недвижимого имущества на сумму 28 950 000 рублей 00 копеек, при этом, в третьем квартале 2009 года сумма всех сделок составила 18 074 000 рублей 00 копеек, в четвертом квартале 2009 года на сумму 10 876 000 рублей 00 копеек, в связи чем, сделки являются крупными, совершенными с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании, назначенном на 03.06.2010 истец настаивает на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ООО «КРОКУС-Строй» исковые требования не признает, указав в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В течение длительного периода общество не испытывало финансовые трудности и имущество, отчужденное по оспариваемым договорам не использовалось в хозяйственной деятельности.

Являясь директором ООО «КРОКУС-Строй» ФИО1 заключил от имени общества договор безвозмездного пользования в отсутствие волеизъявления ФИО12, что подтверждается решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-10742/2009-280/9.

Ссылаясь на оценку объектов, сделанную независимым оценщиком считает, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу не был причинен ущерб и активы общества увеличились.

Ответчики ФИО11, ФИО4, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены.

Ответчики ФИО5, ФИО3, ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены. Исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области в судебное заседание явку представителей не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещено. В отзыве на исковое заявление не усматривает оснований для удовлетворения иска и ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей ответчиков и третьего лица на основании частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика ООО «КРОКУС-Строй», исследовав представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил:

В соответствии с уставом и учредительным договором ООО «КРОКУС-Строй», ФИО1 является участником данного общества, владея долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4200 рублей 00 копеек, что составляет 50% уставного капитала.

21 сентября 2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО3 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО3 передана 1/3 доли недвижимого имущества - здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А.

По условиям пункта 4 договора, стороны согласовали, что стоимость продаваемой доли здания составляет 5 438 000 рублей 00 копеек, из расчета стоимости 1 квадратного метра площади равной 15 845 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 5 договора, оплата стоимости продаваемой доли производится путем предоставления простого переводного векселя (или векселей) на сумму договора. Простой переводной вексель (векселя) передаются по передаточному акту в день подписания договора. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате с момента передачи простого векселя и подписания сторонами соответствующего акта.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что в соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса РФ договор является документом, подтверждающим передачу имущества продавцом покупателю.

Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «КРОКУС-Строй» от 02.10.2009 б/н, а также простым векселем серии АА, выданным 21.09.2009 гражданином ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй» на сумму 5 438 000 рублей 00 копеек и сроком погашения через 3 года от даты составления векселя.

7 октября 2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО4 в лице его представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 25.09.2009 № 43-01/601168 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО4 передана 1/3 доли недвижимого имущества - здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А.

Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «КРОКУС-Строй» от 22.10.2009 б/н, а также простым векселем серии ГГ, выданным 21.09.2009 гражданином ФИО4 обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй» на сумму 5 438 000 рублей 00 копеек и сроком погашения через 3 года от даты составления векселя.

9 октября 2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО5 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО5 передана 1/3 доли недвижимого имущества - здания РМЦ, площадью 1029,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:0179:0016:5358/09/А.

Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «КРОКУС-Строй» от 22.10.2009 б/н и простым векселем серии ДД, выданным 21.09.2009 гражданином ФИО5 обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй» на сумму 5 438 000 рублей 00 копеек и сроком погашения через 3 года от даты составления векселя.

21 августа 2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданином ФИО6 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО6 передано здание кирпичного склада, площадью 1038,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер земельного участка: 43:40:У0666:007:13620/09/Б.

По условиям пункта 4 договора, стороны согласовали, что стоимость продаваемого имущества составляет 8 508 000 рублей 00 копеек, из расчета стоимости 1 квадратного метра площади равной 8196 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 5 договора, оплата стоимости продаваемого имущества производится путем предоставления простого переводного векселя (или векселей) на сумму договора. Простой переводной вексель (векселя) передаются по передаточному акту в день подписания договора. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате с момента передачи простого векселя и подписания сторонами соответствующего акта.

Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «КРОКУС-Строй» от 02.10.2009 б/н и простым векселем серии ДД, выданным 21.09.2009 гражданином ФИО6 обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй» на сумму 8 508 000 рублей 00 копеек и сроком погашения через 3 года от даты составления векселя.

1 сентября 2009 между ООО «Крокус-строй» и гражданкой ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО2 передано здание склада УСРЗ, площадью 491,8 кв.м., а также подкрановый путь крана ККТ-5 и ККС-5 протяженностью 131,4 пог.м., расположенные по адресу: <...>. Кадастровый номер здания склада 43:40:У0666:007:13620/09/Д, кадастровый номер подкранового пути крана ККТ-5 и ККС-5 43:40:000666:007:13620/09/2.

По условиям пункта 4 договора, стороны согласовали, что стоимость продаваемого имущества составляет 4 128 000 рублей 00 копеек, в том числе стоимость здания склада 3 054 000 рублей 00 копеек, стоимость подкранового пути 1 074 000 рублей 00 копеек.

Обязательства по оплате стоимости переданного недвижимого имущества исполнены, что подтверждается справкой ООО «КРОКУС-Строй» от 02.10.2009 б/н и простым векселем серии ВВ, выданным 01.09.2009 гражданкой ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «КРОКУС-Строй» на сумму 8 508 000 рублей 00 копеек и сроком погашения через 3 года от даты составления векселя.

На основании данных договоров произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателям, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Давая оценку представленным доказательствам и доводам сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 2 статьи 46 закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Таким образом, обращаясь в суд с требованием о признании недействительными крупных сделок истец должен обосновать размер сделок и представить соответствующие доказательства.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ данные доказательства истцом не представлены.

Как следует из ответа ИФНС России по Кировской области на запрос арбитражного суда, ООО «КРОКУС-Строй» применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем, у общества отсутствует обязанность по предоставлению бухгалтерской отчетности.

Из представленных суду доказательств, в том числе справок ООО «КРОКУС-Строй» о стоимости активов на даты совершения сделок, списка основных средств на 01.07.2009, не следует, что оспариваемые сделки являются крупными, иные доказательства, подтверждающие крупный характер каждой из оспариваемых сделок суду не представлены.

Доводы истца относительно того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, судом отклоняются, при этом суд исходит из того, что законодательство не содержит критериев определения взаимосвязанности сделок, совершаемых обществом.

Из содержания оспариваемых договоров следует, что все они заключены в разное время в течение 3-его и 4-ого кварталов с различными лицами и направлены на отчуждение объектов, расположенных по разным адресам.

Обращаясь с заявленным требованием, истец не представил доказательства, подтверждающие, что имущество, переданное по оспариваемым договорам, представляет собой единый производственный комплекс и отчуждение данного имущества направлено на ликвидацию предприятия.

Представленными суду доказательствами, в том числе решением Арбитражного суда Кировской области от 12.01.2010 по делу № А28-10742/2009-280/9 подтверждается, что часть имущества, переданного по оспариваемым сделкам, а именно здание кирпичного склада, общей площадью 1038,1 кв.м., кадастровый номер 43:40:У0666:007:13620/09/Б, расположенного по адресу: <...> обществом не использовалась и была передана в безвозмездное пользование ООО «Вятское ПСУ» по договору безвозмездного пользования от 17.01.2008, признанному судом недействительным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 закона).

Согласно отчетам ООО «Единая оценочная компания» об определении рыночной стоимости недвижимого имущества № 010/06/2009 и 011/06/2009, рыночная стоимость здания РМЦ общей площадью 1029,6 кв.м., расположенного по адресу: Кировская обл., г. Киров, Ленинский р-н, ул. Базовая, д. 10, кадастровый номер 43:40:0179:0016:5358/09/А по состоянию на 30.12.2008 составляет 16 314 000 рублей 00 копеек; рыночная стоимость здания кирпичного склада общей площадью 1038,1 кв.м., расположенного по адресу: Кировская обл., г. Киров, Первомайский р-н, ул. Мостовая, д. 28а, кадастровый номер 43:40:У0666:007:13620/09/Б по состоянию на 30.12.2008 составляет 8 508 000 рублей 00 копеек; рыночная стоимость здания склада УСРЗ общей площадью 491,8 кв.м., расположенного по адресу: Кировская обл., г. Киров, Первомайский р-н, ул. Мостовая, д. 28а, кадастровый номер 43:40:У0666:007:13620/09/Д по состоянию на 30.12.2008 составляет 3 054 000 рублей 00 копеек; рыночная стоимость подкранового пути крана ККТ-5 и ККС-5 протяженностью 131,4 пог.м., расположенного по адресу: Кировская обл., г. Киров, Первомайский р-н, ул. Мостовая, д. 28а, кадастровый номер 43:40:000666:007:13620/09/2 по состоянию на 30.12.2008 составляет 1 074 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, стоимость недвижимого имущества, указанная в оспариваемых договорах соответствует рыночной стоимости данных объектов.

Кроме того, согласно декларации ООО «КРОКУС-Строй» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2009 год, в отчетном периоде общество не понесло убытков за налоговый период.

Таким образом, истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Также обращаясь в суд с заявленным иском, истец не доказал, что лица, приобретшие имущество по оспариваемым договорам знали либо должны были знать о совершении данных сделок с нарушением требований предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах, основания для признания оспариваемых договоров недействительными отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина по делу в сумме 8000 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении иска, на основании части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры принятые определением суда от 05.05.2010 подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 05.05.2010 отменить.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Л.Н. Горев