Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 613048, Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Пригородный), ФИО1 (ИНН <***>, место жительства: 613048, <...>,), ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: <...>), ФИО3 (ИНН <***>, место жительства: <...>,)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Кировской области (ОГРН <***>)

третьи лица: закрытое акционерное общество «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 613048, место нахождении: <...>), ФИО4 (ИНН <***>, 613048, <...>), ФИО5 (ИНН <***>, 613048, <...>)

о признании недействительными решений от 28.02.2011 № 241 и от 18.04.2011 № 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» – директора ФИО1, решение Кирово-Чепецкого райсуда Кировской области от 25.04.2011, выписка из ЕГРЮЛ от 10.05.2011 № 671,

заявителя ФИО1, паспорт,

представителя заявителя ФИО2 - ФИО6, по доверенности от 02.02.2010,

представителя заявителя ФИО3 - ФИО7, по доверенности от 05.05.2009,

представителей третьего лица - ЗАО «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» ФИО8, по доверенности от 05.05.2011 № 1179, ФИО9, по доверенности от 13.07.2011 № 1244, ФИО10, по доверенности от 05.05.2011 № 1178,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб» (далее – заявитель, Общество, ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»), ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1), ФИО2 (далее - заявитель, ФИО2), ФИО3 (далее - заявитель, ФИО3) обратились в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Кировской области (далее – ответчик, регистрирующий орган, МИФНС России № 7 по Кировской области), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений от 28.02.2011, 18.04.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и возложении на регистрирующий орган обязанности отменить государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.04.2011.

МИФНС России № 7 по Кировской области возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» (далее – третье лицо, Акционерное общество, ЗАО «КЧ РМЗ»), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

ЗАО «КЧ РМЗ» возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

ФИО4 и ФИО5 возражают против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Представители сторон, Акционерного общества, а также ФИО4 и ФИО5 поддержали свои позиции.

Судебное заседание откладывалось до 08 час. 50 мин. 28.07.2011.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 15 час. 00 мин. 02.08.2011 и до 16 час. 00 мин. 04.08.2011.

После перерывов регистрирующий орган явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просит рассмотреть дело без своего представителя. ФИО4 и ФИО5 после последнего перерыва также не обеспечили свою явку либо явку своих представителей в судебное заседание, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ФИО4, ФИО5 либо их представителей, а также в отсутствие представителя МИФНС России № 7 по Кировской области

Исследовав материалы дела, заслушав участников судебного заседания, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

15.02.2011 решением внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» досрочно прекращены полномочия ФИО1 как директора Общества; на должность генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» назначен ФИО11 (далее – ФИО11); ФИО11 делегированы полномочия по государственной регистрации изменений, связанных со сменой генерального директора Общества.

18.02.2011 ФИО11, действующий в качестве генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о государственной регистрации внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества (прекращение полномочий ФИО1 и возложение полномочий на ФИО11). К заявлению был приложен протокол внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011.

28.02.2011 МИФНС России № 7 по Кировской области приняла решение № 241 о государственной регистрации внесения испрашиваемых изменений в сведения о ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее – решение от 28.02.2011 № 241), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

11.04.2011 ФИО11, действующий в качестве генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Данные изменения касались сведений об участниках ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» (прекращение прав ФИО2, ФИО3, ФИО12 (далее – ФИО12) на доли в уставном капитале Общества; возникновение прав ЗАО «КЧ РМЗ», ФИО4, ФИО5 на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»). К заявлению были приложены документы, подтверждающие основания перехода долей в уставном капитале Общества к ЗАО «КЧ РМЗ», ФИО4 и ФИО5

18.04.2011 МИФНС России № 7 по Кировской области приняла решение № 560 о государственной регистрации внесения испрашиваемых изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (далее – решение от 18.04.2011 № 560), на основании которого в государственный реестр внесена соответствующая регистрационная запись.

25.04.2011 Кирово-Чепецкий районный суд Кировской области вынес решение по делу № 2-411/2011, которым восстановил ФИО1 на работе в должности генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» с 17.02.2011.

10.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что о лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ФИО1

20.05.2011 заявители обратились в арбитражный суд с вышеназванными требованиями.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

Из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на заявителя каких-либо обязанностей, создание иных препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны, в том числе должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части (часть 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1). Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пункт 1.3 статьи 9 Закона о регистрации).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона о регистрации).

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона о регистрации).

Формы заявлений о государственной регистрации установлены постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее - Постановление от 19.06.2002 № 439)

Пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае: непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а»); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт «д»).

Согласно пункту 1.1 статьи 23 Закона о регистрации наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке (пункт 5 статьи 23 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что решением внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО1 как директора Общества. На должность генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» назначен ФИО11 18.02.2011 ФИО11 в качестве единоличного исполнительного органа Общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (внесение изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»: прекращение полномочий ФИО1 и возложение полномочий на ФИО11). В заявлении подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Подлинность подписи ФИО11 в заявлении засвидетельствована в нотариальном порядке. К заявлению был приложен протокол внеочередного собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011. МИФНС России № 7 по Кировской области приняла решение от 28.02.2011 № 241 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации, Постановление от 19.06.2002 № 439 для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001.

Таким образом, 18.02.2011 в МИФНС России № 7 по Кировской области представлен документ, необходимый для государственной регистрации внесения изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества (заявление по форме Р14001). Данный документ определен Законом о регистрации и подписан уполномоченным лицом. Обязанность по проверке сведений, содержащихся в заявлении по названной форме Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.

При указанных обстоятельствах решение ответчика от 28.02.2011 № 241 о внесении изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», не противоречит законодательству.

Довод заявителей о том, что решение МИФНС России № 7 по Кировской области от 28.02.2011 № 241 принято на основании документов, не имеющих юридическую силу и представленных в регистрирующий орган неуполномоченным лицом, арбитражным судом отклоняется, как не соответствующий обстоятельствам дела и основанный на ошибочном истолковании правовых норм.

Утверждение заявителей о том, что решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 25.04.2011 по делу № 2-411/2011, вступившим в законную силу 07.06.2011, установлено, что решение общего собрания участников Общества от 15.02.2011 является неправомочным, арбитражным судом не принимается, как не свидетельствующее о неправомерности решения регистрирующего органа от 28.02.2011 № 241 и не влияющее на существо рассматриваемого спора.

На момент обращения ФИО11 в регистрирующий орган у ответчика отсутствовали какие-либо основания считать его неуполномоченным лицом. Решение общего собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 15.02.2011 не было признано судом не правомочным. Обязанность по проверке сведений, содержащихся в заявлении, на регистрирующий орган не возложена.

Кирово-Чепецкий районный суд Кировской области решением от 25.04.2011 по делу № 2-411/2011 восстановил ФИО1 с 17.02.2011 на работе в должности генерального директора ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб». 10.05.2011 в государственный реестр внесена запись о том, что о лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ФИО1 Следовательно, на момент обращения в арбитражный суд права ФИО1 были восстановлены. Основания для устранения нарушений прав и законных интересов данного заявителя в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении требований заявителей о признании недействительным решения регистрирующего органа от 28.02.2011 № 241 следует отказать.

18.04.2011 МИФНС России № 7 по Кировской области приняла решение № 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре, об участниках Общества, касающихся перехода долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от ФИО2, ФИО3 к ЗАО «КЧ РМЗ» и от ФИО12 к ФИО4 и ФИО5

В силу статьи 2 Закона об обществах участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно пунктам 1, 2, 4, 11, 12 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус (пункт 1.4 статьи 9 Закона о регистрации).

Пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты» (далее - Информационное письмо от 30.03.2010 № 135) разъяснено, что, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в государственный реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом. При рассмотрении споров о признании незаконным отказа нотариуса в свидетельствовании подлинности подписи заявителя в указанном случае судам следует иметь в виду, что нотариус вправе требовать предоставления ему документов, аналогичных предусмотренным частью 7 статьи 5 Закона № 312-ФЗ, и документов, являющихся основанием для перехода доли, но не вправе требовать предоставления именно нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли, поскольку до 01.07.2009 такое удостоверение этих договоров не являлось обязательным в силу закона.

11.04.2011 ФИО11, действующий в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ, в том числе изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от ФИО2, ФИО3 к ЗАО «КЧ РМЗ». Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы, подтверждающие основания перехода долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к ЗАО «КЧ РМЗ»: копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 20.08.2002, копии кассовых ордеров от 20.08.2002 №№ 359, 360, копии заявлений ФИО2, ФИО3 об их исключении из состава Общества, копии протоколов судебных заседаний арбитражного суда от 12.04.2010 по делу № А28-15251/2009-376/1 и по делу № А28-15252/2009-377/1 с приложениями к ним, решения Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-15251/2009-376/1 и по делу № А28-15252/2009-377/1. Из указанных документов следует, что ЗАО «КЧ РМЗ» (на момент подписания ОАО «КЧ РМЗ»), ФИО2, ФИО3 подписали договоры от 20.08.2002 о продаже ФИО2 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» Акционерному обществу. Изменения учредительных документов Общества в части перехода права на соответствующие доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к ЗАО «КЧ РМЗ» до 01.07.2009 не были зарегистрированы.

При таких обстоятельствах, а также в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о регистрации и разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма от 30.03.2010 № 135, ФИО11, действующий в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа Общества, не обладал полномочиями на подачу заявления о внесении изменений в сведения о данном юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от ФИО2, ФИО3 к ЗАО «КЧ РМЗ».

Указанное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации на основании статьи 23 Закона о регистрации.

Изложенное позволяет сделать вывод, что решение МИФНС России № 7 по Кировской области от 18.04.2011№ 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части внесения изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале от ФИО2, ФИО3 к ЗАО «КЧ РМЗ», не соответствует законодательству, а также нарушает права и законные интересы ФИО2 и ФИО3, поскольку в рассматриваемой ситуации данные лица обладают полномочиями на обращение в регистрирующий орган с соответствующими заявлениями.

Доводы ответчика и Акционерного общества о правомерности оспариваемого решения в названной части, арбитражным судом отклоняются, как основанные на ошибочном истолковании правовых норм и не влияющие на существо рассматриваемого спора.

Из статей 1110, 1112, 1113, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина. Для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона об обществах).

В силу пункта 16 статьи 21 Закона об обществах в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктом 8 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Из пункта 5 статьи 23 Закона об обществах следует, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Закон об обществах в редакции, действующей на момент открытия наследства ФИО12, содержал аналогичные положения относительно перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Заявление по форме Р14001, представленное в МИФНС России № 7 по Кировской области 11.04.2011 руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» ФИО11, также направлено на государственную регистрацию внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от ФИО12 к ФИО4 и ФИО5 Вместе с данным заявлением в регистрирующий орган были представлены свидетельства о наследстве по закону от 17.11.2005, свидетельство о праве на наследство по закону от 01.03.2010, свидетельства о смерти ФИО12 от 15.04.2005 и ФИО13 от 13.07.2009, указывающие на то, что ФИО4 и ФИО5 являются наследниками ФИО12 по закону. Ответчиком принято решение о внесении в ЕГРЮЛ испрашиваемых изменений. В государственном реестре сделана соответствующая запись.

Но согласно пункту 16 статьи 21 Закона об обществах, пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации, разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма от 30.03.2010 № 135, в рассматриваемом случае заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр должно представляться наследниками ФИО12, а не руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Вместе с тем у суда нет оснований полагать, что решение МИФНС России № 7 по Кировской области от 18.04.2011 № 560 в указанной части нарушает права и законные интересы заявителей, ФИО4, ФИО5, иных участников Общества, а также ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб». Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителей о том, что согласно пункту 8.4 устава ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» (далее – Устав) переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб»; для включение ФИО4 и ФИО5 в состав участников Общества необходимы документы, подтверждающие согласие всех участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб», арбитражным судом отклоняются, как не соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктами 8.4, 8.5 Устава переход доли в уставном капитале к наследникам допускается с согласия остальных участников Общества. Отказ общего собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» во вступлении наследника в Общество влечет обязанность участников, голосовавших за такое решение, выкупить в течение тридцати дней перешедшую по наследству долю в уставном капитале.

Порядок получения согласия участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам по наследству Уставом не определен.

Протокол общего собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» от 25.10.2006 свидетельствует, что участники Общества единогласно проголосовали за переход доли ФИО12 к ее законным наследникам - ФИО4 и ФИО5 Доказательства, подтверждающие, что данное решение общего собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» оспорено в судебном порядке, в материалах дела отсутствуют. Впоследствии ФИО4 и ФИО5 принимали участие в общих собраниях Общества в качестве его участников.

Ссылка заявителей на то, что ФИО3 не дал согласие на включение наследников ФИО12 в состав участников Общества, арбитражным судом не принимается, как не влияющая на существо рассматриваемого спора.

Как ранее уже сказано, участники Общества не голосовали против передачи доли ФИО12 ее наследникам.

В материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о том, что на момент проведения общего собрания участников ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» (25.10.2006), на котором участники Общества проголосовали за переход доли ФИО12 в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» к ее наследникам, ФИО3 каким-либо образом возражал против этого перехода.

Возражения против перехода доли ФИО12 в уставном капитале Общества к ФИО4 и ФИО5 ФИО3 направил указанным наследникам ФИО12 только 05.04.2011.

Кроме того, в соответствии с ранее названными документами ФИО3 заключил с ЗАО «КЧ РМЗ» договор от 20.08.2002 о продаже своей доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» Акционерному обществу.

При указанных обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа не подлежит признанию недействительным в части внесения в государственный реестр изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от ФИО12 к ФИО4 и ФИО5

Таким образом, заявленные требования должны быть удовлетворены частично.

Решение МИФНС России № 7 по Кировской области от 18.04.2011 № 560 подлежит признанию недействительным в части государственной регистрации внесения изменений в сведения государственного реестра, связанных с прекращением прав ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале ООО «Кирово-Чепецкагропромснаб» и возникновением права ЗАО «КЧ РМЗ» на долю в уставном капитале Общества. Из ЕГРЮЛ должна быть исключена запись о возникновении права Акционерного общества на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб». В государственном реестре полежат восстановлению записи о правах ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале Общества.

В удовлетворении остальной части заявленных требований должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы заявителей, связанные с уплатой государственной пошлины по требованию о признании решения регистрирующего органа от 18.04.2011 № 560 недействительным, относятся на ответчика.

Излишне уплаченная ФИО1 по квитанции от 13.05.2011 государственная пошлина за подачу заявления об оспаривании вышеназванных решений МИФНС России № 7 по Кировской области в сумме 1600 руб. подлежит возврату данному заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Кировской области (ОГРН <***>) от 18.04.2011 № 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части изменений, связанных с прекращением прав ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 613048, Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Пригородный) и возникновением права закрытого акционерного общества «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 613048, место нахождении: <...>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись о возникновении права закрытого акционерного общества «Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб».

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о правах ФИО2 и ФИО3 на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб».

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Кировской области от 28.02.2011 № 241 и от 18.04.2011 № 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, проверялись на соответствие Федеральному закону от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральному закону от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Кировской области судебные расходы по уплате государственной пошлины в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кирово-Чепецкагропромснаб» в сумме 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек, в пользу ФИО1 в сумме 200 (двести) рублей 00 копеек, в пользу ФИО3 в сумме 200 (двести) рублей 00 копеек, в пользу ФИО2 в сумме 200 (двести) рублей 00 копеек.

Вернуть ФИО1 излишне уплаченную по квитанции от 13.05.2011 государственную пошлину в сумме 1600 (одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек.

Выдать справку на возврат ФИО1 излишне уплаченной государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья С.Ю. Шмырин