Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам – общество с ограниченной ответственностью "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "ИНФОРМАТ" (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора №10/2-07-2013 от 06.05.2013,

при участии в судебном заседании:

ответчик (представитель) ООО "ИНФОРМАТ" – ФИО1 (доверенность от 03.05.2016),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮГОРСКИЙ ТРАНСПОРТНЫЙ КОМПЛЕКС" (далее также – общество "ЮТК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНФОРМАТ" (далее также – общество "ИНФОРМАТ"), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-ТРЕЙД" (далее также – общество "ЭКСПО-ТРЕЙД") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 06.05.2013 № 10/2-07-2013.

В качестве основания иска истец указал нарушение ответчиком обществом "ЭКСПО-ТРЕЙД" запрета на уступку требований, вытекающих из заключенного сторонами договора денежного займа с процентами №030/12 от 30.10.2012. По мнению истца, такой запрет содержится в пункте 4.1 договора №030/12 от 30.10.2012. Однако, несмотря на указанный запрет, общество "ЭКСПО-ТРЕЙД" произвело уступку требований о возврате суммы займа и уплате процентов обществу "ИНФОРМАТ" по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.03.2016 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А75-2360/2016. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.04.2016 указанное дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.05.2016 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А28-5480/2016.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик общество "ИНФОРМАТ" заявил о том, что доводы истца о недействительности договора уступки права требования являются необоснованными. Ответчик общество "ИНФОРМАТ" указал, что условиями договора займа не предусмотрен запрет на переход прав кредитора другому лицу в порядке уступки права требования. Доказательства того, что в данном случае личность кредитора имеет для должника существенное значение, отсутствуют. Условие о конфиденциальности не является запретом для уступки права требования.

Согласно представленным в дело и проверенным судом сведениям единого государственного реестра юридических лиц 02.04.2014 общество "ЭКСПО-ТРЕЙД" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее также – Общество "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ").

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.06.2016 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика общества "ЭКСПО-ТРЕЙД" на надлежащего - общество "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" в связи с тем, что до принятия рассматриваемого искового заявления к производству суда общество "ЭКСПО-ТРЕЙД" прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации; статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, ответчик "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; ответчик "ЮЖНАЯ РЕГИОНАЛЬНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" отзыв на исковое заявление суду не представил. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между обществом "ЭКСПО-ТРЕЙД" (займодавец) и обществом "ЮТК" (заемщик) заключен договор №030/12 от 30.10.2012 (далее также – договор займа), по условиям которого заимодавец передает заемщику сумму займа в размере 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты, определенные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора займа).

Заимодавец перечисляет заемщику сумму займа в течение двух банковских дней на расчетный счет, указанный в реквизитах заемщика после получения заявки от последнего (пункт 2.1 договора займа).

Согласно пункту 4.1 договора займа условия договора, соглашений и дополнений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

Во исполнение договора займа платежным поручением №599 от 30.10.2012 общество "ЭКСПО-ТРЕЙД" перечислило на расчетный счет общества "ЮТК" денежные средства в размере 7 500 000 руб.

Между обществом "ЭКСПО-ТРЕЙД" (цедент) и обществом "ИНФОРМАТ" (цессионарий) заключен договор №10/2-07-2013 от 06.05.2013 (далее также – договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя всю полноту прав требования по отношению к заемщику, вытекающих договора займа. №030/12 от 30.10.2012. Цессионарий обязуется оплатить передаваемые права требования в размере, установленном пунктом 3.1 договора и в порядке, определенном разделом 5 договора (пункт 2.1 договора уступки). Под ценой договора стороны согласились понимать сумму, уплачиваемую цессионарием цеденту за уступаемые права требования и составляющую 7 807 118 рублей 80 копеек (пункт 3.1 договора уступки права требования).

Согласно пункту 2.2 договора уступки цессионарий приобретает право требовать возврата задолженности от заемщика по договору займа, в том числе процентов за пользование займом, после подписания настоящего договора сторонами.

Общество "ИНФОРМАТ" направило обществу "ЮТК" письмо от 09.11.2015, в котором уведомило общество "ЮТК" об уступке обществу "ИНФОРМАТ" права требования всей полноты прав требования по договору займа, а также просило произвести оплату задолженности по договору займа в размере 9 316 159 руб. 89 коп. на расчетный счет общества "ИНФОРМАТ".

Полагая, что договором уступки нарушен содержащийся в пункте 4.1 договора займа запрет на уступку прав (требований), вытекающих из договора займа, общество "ЮТК" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 382 ГК РФ если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Между тем, вопреки мнению истца, договором займа не предусмотрен запрет уступки прав (требований), вытекающих из этого договора.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 4.1 договора займа, следует, что данный пункт указывает на недопустимость разглашения условий договора, но не предусматривает запрет уступки по договору, в том числе в отношении денежных обязательств заемщика (истца).

Доказательства иного значения указанного условия договора в деле отсутствуют. В частности, в деле отсутствуют доказательства того, что действительная общая воля сторон была направлена на включение в договор условия о запрете уступки требования по обязательству заемщика перед займодавцем.

Условие о соблюдении сторонами сделки конфиденциальности не является запретом на замену стороны в обязательстве, а свидетельствует о принятии новым кредитором обязанностей не раскрывать третьим лицам информацию, полученную в связи с исполнением договора.

Кроме того, буквальное значение слов и выражений условий договора, в том числе пункта 4.1, не позволяет признать, что другая сторона оспариваемого договора уступки (общество "ИНФОРМАТ") знала или должна была знать о возможном запрете уступки, поскольку само по себе условие о конфиденциальности не является запретом для уступки прав требования по смыслу статьи 388 ГК РФ. Обратное истцом не доказано (абзац второй пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доказывать особый характер отношений, исключающих возможность уступки, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), должна сторона, ссылающаяся на это обстоятельство.

Между тем доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет для должника существенное значение, истцом не представлено. Истцом также не представлено доказательств того, что переход права требования по договору займа каким-либо образом нарушил права и законные интересы истца в связи с переменой первоначального кредитора.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ЮГОРСКИЙ ТРАНСПОРТНЫЙ КОМПЛЕКС" (ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин