Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации от 30.03.2011 №№ 01/640/2010-851, 01/640/2010-852, 01/640/2010-853, 01/640/2010-854, 01/640/2010-855, 01/640/2010-856, 01/640/2010-857, 01/640/2010-858, 01/640/2010-859, 01/640/2010-860, 01/640/2010-861, 01/640/2010-862, 01/640/2010-863,

третье лицо: открытое акционерное общество «Вятское машиностроительное предприятие «Авитек»,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО1, по доверенности от 22.02.2011, ФИО2, по доверенности от 28.12.2010,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 21.12.2010,

от третьего лица – ФИО2, по доверенности от 09.08.2011,

установил:

в заявлении открытого акционерного общества «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» (далее по тексту – заявитель, ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей») содержатся с учетом уточнений требования о признании недействительными решений Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее по тексту – ответчик, Управление Росреестра) об отказе в государственной регистрации от 30.03.2011 №№ 01/640/2010-851, 01/640/2010-852, 01/640/2010-853, 01/640/2010-854, 01/640/2010-855, 01/640/2010-856, 01/640/2010-857, 01/640/2010-858, 01/640/2010-859, 01/640/2010-860, 01/640/2010-861, 01/640/2010-862, 01/640/2010-863 и обязании ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на: здание финского склада «Арик» корпус № 67, здание корпуса 242, незавершенное строительство здания склада пиломатериалов, здание корпуса № 203 с инженерными сетями, здание корпуса № 241 с инженерными сетями, здание склада ВНР корпус 23, здание склада карбида кальция корпус № 17, здание ацетиленовой станции корпус № 18, сложную вещь – заводской забор с воротами, здание промкорпуса испытательного, лит. 35, земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:70, обязании ответчика в отношении объектов недвижимого имущества: помещение корпуса № 112 и земельного участка с кадастровым номером 43:40:000060:72 – внести изменения в ЕГРП в подраздел II в графу «Документы-основания» путем замены документов с договора купли-продажи от 18.05.2011 № 04/218 на протокол Правления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 № 13, протокол Совета директоров ОАО «ВМП «Авитек» от 03.12.2010 № 3-2010-СД5 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 20.12.2010.

В обоснование своего требования заявитель ссылается на незаконность оспариваемых решений, поскольку, по его мнению, ответчиком неправильно квалифицированы представленные на государственную регистрацию правоустанавливающие документы о прекращении права собственности ОАО «ВМП «Авитек» (протокол Совета директоров от 03.12.2010) и возникновении права собственности ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» (протокол Правления от 19.11.2010 № 13), обоюдно исполненные при подписании акта приема-передачи недвижимого имущества от 20.12.2010.

Ответчик заявленное требование не признает, в представленном отзыве и дополнениях к нему указывает на законность и обоснованность оспариваемых решений.

Открытое акционерное общество «Вятское машиностроительное предприятие «Авитек» (далее по тексту – третье лицо, ОАО «ВМП «Авитек») в своих письменных пояснениях указывает на то, что решение о безвозмездной передаче недвижимого имущества от дочернего общества основному обществу было принято в соответствии со статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 6 Федерального закона «Об акционерных обществах», что в свою очередь направлено на реализацию ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» проекта создания двух новых производств с учетом финансирования, предусмотренного Федеральным законом от 03.11.2010 № 278-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов».

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

21.12.2010 ОАО «ВМП «Авитек» и ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» обратились в Управление Росреестра по Кировской области с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на 13 объектов недвижимости: здание финского склада «Арик» корпус № 67; здание корпуса 242; незавершенное строительство здания склада пиломатериалов; здание корпуса № 203 с инженерными сетями; здание корпуса № 241 с инженерными сетями; здание склада ВНР корпус 23; здание склада карбида кальция корпус № 17; здание ацетиленовой станции корпус № 18; заводской забор с воротами; здание промкорпуса испытательного, лит. 35; помещение корпуса № 112; земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:72; земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:70. Согласно представленным в материалы дела заявлениям от 21.12.2010 заявитель для осуществления государственной регистрации представил акт приема-передачи от 20.12.2010, который был подписан сторонами во исполнение решений Правления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 (протокол № 13) и решения Совета директоров ОАО «ВМП «Авитек» от 03.12.2010 (протокол № 3-2010-СД 5), в соответствии с Федеральным законом от 03.11.2010 № 278-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов», в целях реализации проекта создания двух новых производств.

14.01.2011 при проведении правовой экспертизы государственная регистрация была приостановлена. Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, уведомлением о приостановлении государственной регистрации заявителю было предложено представить дополнительные сведения и документы применительно к основаниям проведения государственной регистрации, однако никаких дополнительных документов кроме письменных пояснений представлено не было.

30.03.2011 Управление Росреестра приняло решения № 01/640/2010-851, 01/640/2010-852, 01/640/2010-853, 01/640/2010-854, 01/640/2010-855, 01/640/2010-856, 01/640/2010-857, 01/640/2010-858, 01/640/2010-859, 01/640/2010-860, 01/640/2010-861, 01/640/2010-862, 01/640/2010-863 об отказе в государственной регистрации на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 20, пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее по тексту – Закон о регистрации).

27.05.2011 ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» обратилось с заявлениями о регистрации перехода права собственности на помещение корпуса № 112 и земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:72 на основании договора купли-продажи от 18.05.2011 № 04/218, заключенного с ОАО «ВМП «Авитек».

15.06.2011 была осуществлена государственная регистрации права собственности ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» на помещение корпуса № 112 и земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:72 на основании договора купли-продажи от 18.05.2011 № 04/218, заключенного с ОАО «ВМП «Авитек».

30.06.2011 ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными решений Управления Росреестра № 01/640/2010-851, 01/640/2010-852, 01/640/2010-853, 01/640/2010-854, 01/640/2010-855, 01/640/2010-856, 01/640/2010-857, 01/640/2010-858, 01/640/2010-859, 01/640/2010-860, 01/640/2010-861, 01/640/2010-862, 01/640/2010-863 об отказе в государственной регистрации.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что в ЕГРП содержатся актуальные сведения о государственной регистрации права собственности заявителя на 2 объекта, которые были указаны в решениях № 01/640/2010-852, 01/640/2010-862.

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. С учетом пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными решений государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 13 Закона о регистрации при проведении государственной регистрации прав регистратор обязан провести правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и проверить законность сделки. Обязательность правовой экспертизы документов и проверки законности сделки при государственной регистрации прав является исключительной функцией органов, осуществляющих государственную регистрацию прав. При проверке законности сделки определяется соответствие ее действующему законодательству.

Таким образом, государственный регистратор должен установить, что содержание и правовой результат сделки являются законными.

Довод заявителя о том, что регистратором не дана правовая оценка протоколу Правления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 № 13 в качестве документа, который, по мнению заявителя, свидетельствует о возникновении у него права собственности, противоречит обстоятельствам дела. Регистратор в оспариваемых решениях со ссылкой на пункт 1 статьи 48, пункт 3 статьи 213, статью 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» обоснованно указал, что решение материнского общества о приобретении объектов недвижимости путем его изъятия у ОАО «ВМП «Авитек» (собственника данного имущества) противоречит действующему законодательству, поскольку является актом распоряжения чужим имуществом. В силу пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные общества. Таким образом, ОАО «Концерн ВПО «Алмаз-Антей» не имеет вещных прав на имущество ОАО «ВМП «Авитек». Предусмотренное статьей 105 Гражданского кодекса Российской Федерации право основного общества давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, не исключает во исполнение решения ОАО «Концерн ВПО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 (протокол № 13) заключение договора с ОАО «ВМП «Авитек» (дочерним обществом). Соответственно, регистратором был обоснованно сделан вывод о том, что решение ОАО «ВМП «Авитек» о передаче имущества другому хозяйствующему субъекту, оформленное протоколом № 3-2010-СД 5, следует квалифицировать по нормам гражданского законодательства (пункт 2 статьи 423, подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку указанный в протоколе подпункт 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации не содержит оснований возникновения или прекращения субъективных гражданских прав.

С учетом указанных норм суд находит необоснованной позицию заявителя, изложенную в представленных в период приостановления государственной регистрации пояснениях, о том, что при совершении сделки по передаче имущества от дочерней компании распоряжение имуществом происходит по воле материнской компании, распорядителем имущества, находящегося у дочерней компании, является материнская компания, соответственно, осуществляется сделка по формальной замене лица, за которым числится передаваемое имущество.

Согласно абзацам 4, 8, 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав.

Поскольку сделка по передаче ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» недвижимого имущества ОАО «ВМП «Авитек» (протокол Правления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 № 13, протокол Совета директоров ОАО «ВМП «Авитек» от 03.12.2010 № 3-2010-СД5 и подписанный во исполнение указанных протоколов акт приема-передачи недвижимого имущества от 20.12.2010) по содержанию не соответствует требованиям закона и является ничтожной, регистратор обоснованно отказал в государственной регистрации перехода права на спорные объекты на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 20, пункта 2 статьи 19 Закона о регистрации.

Доводы заявителя о необходимости безвозмездной передачи указанного имущества для осуществления проекта создания двух новых производств с учетом финансирования, предусмотренного Федеральным законом от 03.11.2010 № 278-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О федеральном бюджете на 2010 год и на плановый период 2011 и 2012 годов», а также доводы представителя третьего лица о налоговом бремени возмездного отчуждения принадлежащего ОАО «ВМП «Авитек» имущества судом отклоняются как не имеющие отношения к предмету спора.

Судебные расходы по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождение: 121471, <...>, о признании недействительными решений Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области об отказе в государственной регистрации от 30.03.2011 №№ 01/640/2010-851, 01/640/2010-852, 01/640/2010-853, 01/640/2010-854, 01/640/2010-855, 01/640/2010-856, 01/640/2010-857, 01/640/2010-858, 01/640/2010-859, 01/640/2010-860, 01/640/2010-861, 01/640/2010-862, 01/640/2010-863 и об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на: здание финского склада «Арик» корпус № 67, здание корпуса 242, незавершенное строительство здания склада пиломатериалов, здание корпуса № 203 с инженерными сетями, здание корпуса № 241 с инженерными сетями, здание склада ВНР корпус 23, здание склада карбида кальция корпус № 17, здание ацетиленовой станции корпус № 18, сложную вещь – заводской забор с воротами, здание промкорпуса испытательного, лит. 35, земельный участок с кадастровым номером 43:40:000060:70, об обязании ответчика в отношении объектов недвижимого имущества: помещение корпуса № 112 и земельного участка с кадастровым номером 43:40:000060:72 – внести изменения в ЕГРП в подраздел II в графу «Документы-основания» путем замены документов с договора купли-продажи от 18.05.2011 № 04/218 на протокол Правления ОАО «Концерн ПВО «Алмаз-Антей» от 19.11.2010 № 13, протокол Совета директоров ОАО «ВМП «Авитек» от 03.12.2010 № 3-2010-СД5 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 20.12.2010, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Н.П.Хлюпина