Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Норвик Банк» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, адрес: <...>), акционерное общество «Сервис-Реестр» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>, адрес: 107045, <...>), Центральный Банк Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 107016, <...>), ФИО4 (Великобритания, Лондон), Управление опеки и попечительства администрации города Кирова (ИНН <***>, ОГРН<***>, адрес: 610000, <...>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО6, представителя по доверенностям от 03.02.2022, от 10.02.2022, от 29.04.2022;

от ответчика и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) с требованиями о признании недействительными сделок по передаче ответчиком обыкновенных именных акций публичного акционерного общества «Норвик Банк» (далее – ПАО «Норвик Банк», Общество) ФИО3 в количестве 366 467 351 штук, ФИО4 в количестве 366 467 351 штук, а также о возврате акций ФИО5 с внесением соответствующих записей в лицевые счета, открытые АО «Сервис-Реестр».

Исковые требования со ссылкой на нормы 26, 28, 149.2, 153, 154, 166, 168, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" основаны на нижеследующих обстоятельствах. Как указывают соистцы, ответчик, являясь дедом несовершеннолетних ФИО3 и ФИО4, совершил односторонние сделки по передаче последним акций, при этом родители ФИО1 и ФИО2 не давали согласия на заключение данных сделок, не совершали действий по принятию акций и не давали согласия на принятие. Наделение несовершеннолетних детей имуществом без согласия их родителей нарушает установленное законом право родителей контролировать имущественную сферу ребенка и осуществлять защиту его прав и интересов.

Рассматриваемые сделки повлекли для истцов неблагоприятные последствия, поскольку на истцов падают последствия оспаривания сделок со стороны кредиторов ответчика, в том числе имущественная ответственность при применении последствий их недействительности.

Совершенные сделки, по мнению истцов, кроме того, препятствуют реализации ФИО1 и ФИО2 принадлежащих им корпоративных прав акционеров ПАО «Норвик Банк»: поскольку ФИО3 и ФИО4 не получили предварительное согласие Банка России на приобретение 97,75% акций ПАО «Норвик Банк» в составе группы лиц, при передаче ответчиком акций были нарушены требования статьи 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», что влечет возможность составления Банком России предписания об устранении такого нарушения. Со дня размещения такого предписания на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» физическое лицо, допустившее нарушение, имеет право голоса только по акциям, которые в совокупности с акциями иных лиц, входящих в состав группы лиц, не превышают 10 процентов акций кредитной организации. При этом указанное физическое лицо, допустившее нарушение, а также каждое из иных лиц, входящих в состав такой группы лиц, имеет право голоса по акциям кредитной организации в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций кредитной организации. Остальные акции кредитной организации, принадлежащие группе лиц, не являются голосующими и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, что влечет невозможность их проведения ввиду принадлежности группе лиц, в которую входят истцы, ответчик и несовершеннолетние ФИО3 и ФИО4, 97,75% размещенных голосующих акций ПАО «Норвик Банк».

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что против удовлетворения иска не возражает. Ответчик обсуждал вопрос о дарении акций с ФИО1 07.12.2021 и полагал, что может самостоятельно передать часть принадлежащих ему акций несовершеннолетним ФИО3 и ФИО4 без получения согласия родителей и оформления каких-либо соглашений. Ответчик сослался на то, что не желал наступления каких-либо неблагоприятных последствий для истцов и не предвидел, что сделки по передаче акций нарушат чьи-либо права и законные интересы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Норвик Банк», акционерное общество «Сервис-Реестр», Центральный Банк Российской Федерации, ФИО4, Управление опеки и попечительства администрации города Кирова (далее – ПАО «Норвик Банк», АО «Сервис-Реестр», Банк России, ФИО4, Управление).

ФИО4 в отзыве на иск подтвердил изложенные в исковом заявлении в отношении него обстоятельства, против удовлетворения иска не возражал.

ПАО «Норвик Банк» в отзыве на исковое заявление требования поддержало, особо отметив, что оспариваемые сделки лишают истцов возможности реализации принадлежащих им корпоративных прав акционеров Банка. При отсутствии кворума на общем собрании акционеров деятельность Банка может быть парализована ввиду невозможности формирования Совета директоров.

АО «Сервис-Реестр» также представил отзыв на исковое заявление, в котором подтвердил, что 10.12.2021 внесены записи о списании с лицевого счета ФИО5 обыкновенных акций государственный регистрационный номер выпуска 10400902В в количестве 366 467 351 штуки с их последующим зачислением на счет ФИО3 21.10.2021 внесены записи о списании с лицевого счета ФИО5 обыкновенных акций государственный регистрационный номер выпуска 10400902В в количестве 366 467 351 штуки с их последующим зачислением на счет ФИО4 В качестве оснований передачи ценных бумаг в распоряжении о совершении операций были указаны договоры дарения от 07.12.2021, которые регистратору не предоставляются. Третье лицо не возражало против удовлетворения иска.

Банк России в отзыве на иск сообщил, что ФИО1 образует группу лиц с ФИО5, ФИО7, ФИО3, ФИО2, ФИО4, которой в совокупности принадлежит 97,753321 % акций ПАО «Норвик Банк». 22.12.2021 и 28.01.2022 ФИО1 в Банк России представлены уведомления о приобретении ФИО3, ФИО4 по 10% акций Банка России по договорам дарения от 07.12.2021, заключенным с ФИО5 Поскольку предварительное согласие Банка России на приобретение более 10% акций не было получено, Банк России направил законным представителям несовершеннолетних ФИО3 и ФИО4 - ФИО1 и ФИО2 – письмо от 14.01.2022 №14-30/217 о необходимости направления ходатайства о получении последующего согласия Банка России на совершение указанных сделок либо информации об иных принимаемых мерах по устранению таких нарушений. ФИО1 сообщил о подаче передаточных распоряжений о возврате ФИО5 акций, что, исходя из обращения ФИО5 от 11.03.2022, не было сделано ввиду отсутствия письменного разрешения органа опеки и попечительства.

Управление отзыв на исковое заявление не представило.

В судебном заседании представитель соистцов на удовлетворении иска настаивал, обратил внимание суда на то, что истцы предпринимали меры к возврату переданных ответчиком акций в порядке самозащиты нарушенного права, однако сделать этого не удалось ввиду необходимости дачи согласия на совершение соответствующих сделок со стороны органов опеки и попечительства по месту жительства несовершеннолетних. Ввиду того, что последние проживают в Лондоне и не зарегистрированы по месту жительства на территории Российской Федерации, указанное согласие не могло быть получено от органов опеки и попечительства. Данное обстоятельство обусловило необходимость обращения с настоящим иском, против удовлетворения которого никто из участников спора не возражает.

Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание при надлежащем извещении не обеспечили. Ответчик, ФИО4, ПАО «Норвик Банк», Банк России просили о рассмотрении спора в своё отсутствие.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

ПАО «Норвик Банк» является кредитной организацией, уставный капитал разделен на 3 664 072 860 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 37 копеек каждая и 600 655 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 37 копеек каждая.

Учет прав на ценные бумаги ПАО «Норвик Банк» осуществляет АО «Сервис-Реестр»

10.12.2021 АО «Сервис-Реестр» на основании передаточного распоряжения ФИО5 списало со счета последнего и зачислило на лицевой счет несовершеннолетнего ФИО3, открытый 10.12.2021, к 366 467 351 штуку обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер выпуска 10400902В ПАО «Норвик Банк».

21.01.2022 АО «Сервис-Реестр» также на основании передаточного распоряжения ответчика списало со счета ФИО5 и зачислило на лицевой счет несовершеннолетней ФИО4, открытый 22.12.2021, 366 467 351 штуку обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер выпуска 10400902В ПАО «Норвик Банк».

В качестве оснований передачи ценных бумаг в распоряжениях о совершении операций указаны договоры дарения от 07.12.2021.

ФИО1 как законный представитель ФИО4 направил Банку России уведомление от 22.12.2021 о том, что в результате сделки – договора дарения от 07.12.2021, заключенного между ФИО5 в качестве дарителя и ФИО4 в качестве одаряемой - последней приобретено 10% обыкновенных именных акций ПАО «Норвик Банк»; приобретатель входит в группу лиц, которой принадлежит 97,75 % акций ПАО «Норвик Банк».

Аналогичное уведомление от 26.01.2021 направлено в Банк России отношении сделки - договора дарения от 07.12.2021, заключенного между ФИО5 в качестве дарителя и ФИО3 в качестве одаряемого.

В письме от 14.01.2022 Банк России сообщил, что усматривает в передаче акций без получения его предварительного согласия нарушение требований статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", указал на необходимость направления ходатайства о получении последующего согласия Банка России на совершение данных сделок.

Полагая, что сделки по зачислению акций на лицевые счета несовершеннолетних ФИО4 и ФИО3 совершены в одностороннем порядке, без необходимого согласия родителей, повлекли нарушение прав как самих несовершеннолетних, так и ФИО1, ФИО2 как акционеров Общества, соистцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со статьей 149.2 того же Кодекса передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, распоряжение о списании денежных средств с лицевого счета является одностронней сделкой, направленной на переход прав владельца ценной бумаги.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, требование о признании сделок по передаче акций недействительными основано на отсутствии согласия родителей несовершеннолетней ФИО4 и малолетнего ФИО3 на их совершение, отсутствии волеизъявления со стороны одаряемых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ГК РФ несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.

Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

Согласно подпункту 4 пункта 2 той же статьи несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет вправе самостоятельно, без согласия родителей, усыновителей и попечителя совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 28 настоящего Кодекса.

Статьёй 28 ГК РФ предусмотрено, что за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны.

Малолетние в возрасте от шести до четырнадцати лет вправе самостоятельно совершать, в частности, сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации.

Судом отклоняется ссылка истца на возможность применения к сделкам с бездокументарными ценными бумагами норм статьи 8.1 ГК РФ по аналогии в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно пункту 1 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 того же Федерального закона предусмотрено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Таким образом, действующим законодательством урегулирован порядок ведения записей в реестре владельцев ценных бумаг, который отличается от государственной регистрации сделок и прав на имущество. Законодательное регулирование в сфере учета прав на ценные бумаги не содержит пробелов, оправдывающих применение по аналогии норм о государственной регистрации сделок, в том числе в ситуации безвозмездного приобретения прав на акции несовершеннолетними.

Принимая во внимание, что на оспариваемые сделки не распространяется ограничение, предусмотренное статьей 28 ГК РФ, отсутствие согласия родителей несовершеннолетних на безвозмездное приобретение ими акций, не противоречит закону и не может служить основанием для признания рассматриваемых сделок недействительными применительно к статье 168 ГК РФ.

Ссылка истца на то, что оспариваемые односторонние сделки повлекли последствия, характерные для договора дарения, который является двусторонней сделкой, также подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Распоряжения о зачислении акций на лицевые счета ФИО4 и ФИО3 в данном случае явились односторонними сделками, направленными на переход прав на ценные бумаги к истцам. Отсутствие заключенного сторонами договора, который мог бы служить основанием для возникновения обязательства по передаче права на ценные бумаги, подлежащего исполнению путем подачи таких распоряжений, не свидетельствует о нарушении закона при совершении указанных сделок и их недействительности.

Кроме того, из пояснений представителя истца следует, что законные представители проявили волю на приобретение несовершеннолетними акций, поскольку обращались к регистратору с заявлениями-анкетами на открытие лицевых счетов. Согласно выпискам по лицевым счетам, они были открыты незадолго до зачисления на них акций.

Также из представленной Банком России переписки с законным представителем несовершеннолетних ФИО1 следует, что им была проявлена воля на сохранение силы сделок, а необходимость возврата акций обусловлена получением предписания Банка России об устранении нарушений требований статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Прочие приведенные истцами доводы сводятся к возникновению на их стороне неблагоприятных последствий перехода прав на акции к несовершеннолетним и не содержат ссылок на обстоятельства, которые могли бы быть отнесены к установленным законом основаниям для предъявления истцами требований о признании сделок недействительными.

Вместе с тем, принимая во внимание, что сделки недействительны лишь по основаниям, установленным законом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), наличие неблагоприятных последствий для истца является лишь условием удовлетворения иска о признании их недействительными и недостаточно для удовлетворения иска.

Принимая во внимание, что заявленные истцами обстоятельства не свидетельствуют о наличии установленных законом оснований недействительности сделки, при отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны лица, осуществившего отчуждение акций, удовлетворение иска о признании сделки недействительной лишь ввиду нарушения законных интересов истцов, не является возможным.

Судом не могут быть признаны обоснованными и доводы истцов об отсутствии возражений со стороны участников спора против удовлетворения иска.

Согласно статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется путем разрешения экономических споров.

В статье 4 АПК РФ закреплено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (статья 8 АПК РФ).

Таким образом, закон гарантирует судебную защиту лишь в случае нарушения прав и законных интересов путем разрешения споров на основе правильного применения законов и иных нормативных правовых актов. Волеизъявление всех участников правоотношений, переданных на рассмотрение суда, на их изменение или прекращение в результате принятия судебного решения, не является достаточным для удовлетворения иска в случае, если спор не обнаруживает нарушения права. Удовлетворение иска в таком случае не соответствует задачам арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

Иные приведенные участниками спора доводы подлежат отклонению как не влияющие на обоснованность решения.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на соистцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Погудин