Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: открытое акционерное общество коммерческий банк «Хлынов» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>), ФИО1 (место нахождения: г. Киров Кировской области)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и об обязании устранить допущенные нарушения

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика ФИО2, по доверенности от 28.03.2014 № 02-06/01791,

третьего лица (ФИО1) ФИО3, по доверенности от 17.06.2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лестандарт» (далее – заявитель, Общество, ООО «Лестандарт») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Кировской области (далее – ответчик, регистрирующий орган, Инспекция, МИФНС № 8) о признании незаконным решения от 20.12.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и о возложении на Инспекцию обязанности устранить нарушение законных прав и интересов ООО «Лестандарт» путем внесения с Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ликвидации ООО «Лестандарт». Заявитель полагает, что проверка достоверности ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица не входит в компетенцию регистрирующего органа, поскольку ответственность за недостоверность ликвидационного баланса возлагается на руководителя ликвидационной комиссии. Инспекция вышла за пределы своей компетенции. Кредиторы не были лишены права обратиться к ликвидатору с соответствующим заявлением в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица.

МИФНС № 8 возражает против заявленных требований по основаниям, изложены в отзыве. Регистрирующий орган полагает, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. В налоговый орган поступили заявления открытого акционерного общества коммерческого банка «Хлынов», ФИО1 о наличии у них требований к ООО «Лестандарт». В Арбитражном суде Кировской области рассматривается дело о признании ООО «Лестандарт» банкротом.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество коммерческий банк «Хлынов» (далее – третье лицо, банк, ОАО КБ «Хлынов»), ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1).

ОАО КБ «Хлынов» возражает против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Банк ссылается на то, что ликвидатор указал в качестве адресата для направления требований кредиторов заброшенные помещения; наличие и размер обязательств Общества перед банком подтверждены решением арбитражного суда от 15.05.2013 № А28-10053/2012.

ФИО1 отзыв на заявление не представил. В ходатайстве о привлечении к делу в качестве третьего ФИО1 указывает, что имеет денежные требования к Обществу. Данное обстоятельство подтверждается решением Котельничского районного суда Кировской области от 15.10.2013.

Судебное заседание откладывалось до 10 час. 00 мин. 31.03.2014.

До отложения судебного заседания представители заявителя и банка поддержали свои позиции.

После отложения судебного заседания заявитель и банк явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «Лестандарт» и ОАО КБ «Хлынов».

В судебном заседании представители ответчика и ФИО1 поддержали свои позиции.

ОАО КБ «Хлынов» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области от 20.02.2014 по делу А28-15494/2013.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На момент рассмотрения настоящего дела решение Арбитражного суда Кировской области от 20.02.2014 по делу № А28-15494/2013 вступило в законную силу. При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для приостановления производства по делу № А28-62/2014-5/16.

Руководствуясь статьями 143, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ОАО КБ «Хлынов» о приостановлении производства по делу № А28-62/2014-5/16 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области от 20.02.2014 по делу № А28-15494/2013.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав представленные документы, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 15.05.2013 по делу № А28-10053/2012 обращено взыскание на принадлежащее Обществу и заложенное по договору об ипотеке от 01.06.2011 (заключенному между ООО «Лестандарт» и ОАО КБ «Хлынов») имущество: пристрой к зданию станции технического обслуживания автомобилей кадастровый номер 43:43:010733:0070:3217/06/К1, площадь 2677,7 кв.м., этажность: 3, антресольный этаж, расположенный по адресу: <...>, и установлена начальная продажная стоимость в размере 5336800 рублей 00 копеек. Решение вступило в законную силу.

29.05.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Лестандарт».

19.06.2013 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 24 (433) опубликовано сообщение о принятии единственным участником Общества решения о ликвидации ООО «Лестандарт» и возможности заявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения. 15.08.2013 ОАО КБ «Хлынов» направило в адрес ликвидатора ООО «Лестандарт» заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования банка в сумме 11341169 рублей 09 копеек как обеспеченные залогом. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Кировской области от 20.02.2014 по делу № А28-15494/2013.

07.10.2013 арбитражный суд Кировской области вынес определение по делу № А28-11928/2013 о принятии к производству заявления общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнформ» о признании ООО «Лестандарт» несостоятельным (банкротом).

28.11.2013 в Инспекцию поступило уведомление банка о том, что решением арбитражного суда Кировской области от 15.05.2013 по делу № А28-10053/2012 обращено взыскание на принадлежащее ООО «Лестандарт» и заложенное по договору ипотеке недвижимое имущество. ОАО КБ «Хлынов» направило в адрес Общества заявление об установлении требований банка в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Лестандарт». Ответ на данное требование не поступил, требования банка не удовлетворены, заложенное имущество в пользу залогодержателя не реализовано. Кроме того, в производстве арбитражного суда находится дело о банкротстве Общества.

04.12.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

04.12.2013 в регистрирующий орган поступило заявление ФИО1 о том, что он имеет денежные требования к ООО «Лестандарт», подтвержденные решением Котельничского районного суда Кировской области.

13.12.2013 в МИФНС № 8 поступило заявление ООО «Лестандарт» о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Вместе с заявлением в регистрирующий орган был представлен ликвидационный баланс Общества на 21.11.2013.

20.12.2013 Инспекция вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Решение об отказе в государственной регистрации принято на основании непредставления определенных статьей 21 указанного Федерального закона документов. 13.12.2013 в налоговый орган представлен ликвидационный баланс, в котором не был отражен перечень предъявленных кредиторами требований, а также результат их рассмотрения. 04.12.2013 в регистрирующий орган поступило заявление ФИО1 о наличии денежных требований к предприятию. 15.11.2013 в регистрирующий орган поступило уведомление ОАО КБ «Хлынов» о наличии денежного требования к предприятию. В представленном ликвидационном балансе данные требования не учтены. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как соответствующая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредиторами, рассматривается как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Не согласившись в указанным решением, Общество обжаловало его в арбитражный суд.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на заявителя каких-либо обязанностей, создание иных препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1-3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закон о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010, от 15.01.2013 № 11925/12 по делу № А55-15285/2011, от 05.03.2013 № 14449/12 по делу № А60-539/2011 разъяснено, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором. Недопустимо вносить в ликвидационные балансы явно недостоверные сведения (составлять балансы без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, при ликвидации ООО «Лестандарт» не были приняты во внимание вышеназванные требования ОАО КБ «Хлынов» и ФИО1 к Обществу. Наличие данных требований подтверждается решениями Арбитражного суда Кировской области от 15.05.2013 по делу № А28-10053/2012, от 20.02.2014 по делу № А28-15494/2013, решением Котельничского районного суда Кировской области от 10.10.2013 по делу № 2-3/374/2013, договором об ипотеке от 01.06.2011, заключенным между ОАО КБ «Хлынов» и ООО «Лестандарт». Документы на ликвидацию поданы Обществом без учета указанных обстоятельств.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что в период ликвидации Общества было точно известно о наличии не исполненных перед кредиторами обязательств. Кредиторы инициировали судебные процессы о взыскании задолженности. В регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс, не отражающий обязательства ООО «Лестандарт» перед кредиторами (ОАО КБ «Хлынов» и ФИО1). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает, что решение Инспекции от 20.12.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией соответствует положениям статей 21, 23 Закона о регистрации, права и законные интересы ООО «Лестандарт» не нарушает. Доказательства обратного заявитель не представил.

Кроме того, определением арбитражного суда от 28.02.2014 по делу № А28-11928/2013-191/20 в отношении Общества введена процедура банкротства (наблюдение).

Доводы заявителя о том, что проверка достоверности ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица не входит в компетенцию регистрирующего органа; регистрирующий орган вышел за пределы своей компетенции, арбитражным судом отклоняются, как основанные на ошибочном истолковании правовых норм.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей относятся на ООО «Лестандарт».

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Лестандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 612600, Россия, <...>) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Кировской области (место нахождения: 612600, Россия, <...>) от 20.12.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Кировской области обязанности устранить нарушение законных прав и интересов общества с ограниченной ответственностью «Лестандарт» путем внесения с Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Лестандарт».

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Кировской области от 20.12.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией проверялось на соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья С.Ю. Шмырин