Гражданский кодекс часть 1

в заявлении закрытого акционерного общества «Паркет» (далее по тексту – заявитель, ЗАО «Паркет») содержится требование о признании недействительным решения от 15.06.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и обязании ответчика произвести регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с отменой реорганизации ЗАО «Паркет».

В обоснование своего требования заявитель ссылается на необоснованность отказа в виду отсутствия предусмотренных подпунктом а) пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» оснований для отказа в государственной регистрации.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Кирову (далее по тексту – ответчик, ИФНС) заявленное требование не признает, в представленном отзыве указывает на обоснованность отказа, поскольку, по мнению ответчика, отмена записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, на основании заявления по форме 14001 (в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) не предусмотрена, действующим законодательством не утверждена форма заявления об отмене записи о начале процедуры реорганизации. При таких обстоятельствах ответчик указывает на обоснованность вывода о том, что заявителем не представлено соответствующее заявление.

Заслушав объяснения сторон, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

27.10.2009 единственным акционером ЗАО «Паркет» - XXICenturytechnologiesB.V. принято решение о реорганизации ЗАО «Паркет» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

02.11.2009 ЗАО «Паркет» представило в регистрирующий орган заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации. В судебном заседании установлено, что форма представленного заявления-уведомления не утверждена в установленном порядке. 06.11.2009 ИФНС России по г. Кирову приняла решение № 9531 от 06.11.2009 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2094345496364.

29.10.2009 единственным акционером ЗАО «Паркет» - XXICenturytechnologiesB.V. принято решение об отмене решения от 27.10.2009 о реорганизации ЗАО «Паркет» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Данное решение представлено в регистрирующий орган вместе с заявлением от 20.01.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении.

07.06.2010 ЗАО «Паркет» направило в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица учредителем юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации. Как пояснил в судебном заседании представитель ответчика, при рассмотрении данного заявления по форме № 14001 регистрирующий орган в качестве приложения к нему рассматривал ранее представленное и находящееся в регистрационном деле ЗАО «Паркет» решение XXICenturytechnologiesB.V. от 29.10.2009 об отмене решения от 27.10.2009 о реорганизации ЗАО «Паркет» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. В связи с этим регистрирующий орган пришел к выводу о том, что ЗАО «Паркет» не представило заявление утвержденной формы о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, что послужило основанием для отказа в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что решение о реорганизации ЗАО «Паркет» отменено.

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. Внесение указанных сведений в ЕГРЮЛ, являющийся государственным информационным ресурсом, по смыслу пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено на обеспечение гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. В соответствии со статьей 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации либо ликвидации.

Государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров.

Учитывая, что заявителем в регистрирующий орган были представлены как решение единственного акционера о реорганизации от 27.10.2009, так и решение единственного акционера от 29.10.2009 об отмене решения о реорганизации, что свидетельствует об отказе учредителя от осуществления принадлежащего ему субъективного гражданского права до момента государственной регистрации создания путем реорганизации юридического лица, учредителем которого он является, суд приходит к выводу, что отказ регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене решения о реорганизации ЗАО «Паркет» порождает несоответствие записей ЕГРЮЛ документам, представленным и хранящимся в регистрационном деле ЗАО «Паркет». Учитывая, что законодательством не предусмотрен иной порядок внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, применительно к отмене ранее принятого решения о реорганизации, суд находит необоснованными доводы ответчика о том, что обращение 07.06.2010 ЗАО «Паркет» с заявлением по форме № Р14001 в связи с отменой решения о реорганизации после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации следует расценивать как непредставление соответствующего заявления, на основании которого должна быть проведена государственная регистрация. Поскольку заявитель в форме № Р14001 указал, что изменения вносятся в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения, в регистрирующий орган было представлено решение единственного акционера от 29.10.2009 об отмене решения о реорганизации и, как следует из оспариваемого решения ИФНС об отказе в государственной регистрации, решение единственного акционера от 29.10.2009 рассматривалось регистрирующим органом как приложение к заявлению формы № Р14001, суд приходит к выводу о том, что представленные ЗАО «Паркет» 07.06.2010 документы являлись достаточными основаниями для проведения государственной регистрации внесения изменений в сведения о ЗАО «Паркет», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании вышеизложенного, требование ЗАО «Паркет» подлежит удовлетворению, поскольку оспариваемый отказ в государственной регистрации является необоснованным и создает препятствия заявителю в осуществлении его прав.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требование закрытого акционерного общества «Паркет» удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Кирову от 15.06.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Кирову произвести на основании заявления (вх. № 6336) государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с принятием 29.10.2009 решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме преобразования.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Н.П.Хлюпина