Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Хорс» (далее – истец, ООО «Хорс») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СеверМонтажСтрой» (далее – ответчик, ООО «СеверМонтажСтрой») о взыскании 4 156 777 рублей 82 копеек долга по оплате поставленного обществом с ограниченной ответственностью «Гарант» товара по универсальным передаточным документам от 25.09.2018 № 942, от 12.02.2019 № 86, от 25.02.2019 № 103, от 19.04.2019 № 277, от 31.05.2019 № 382, от 17.06.2019 № 445, от 21.06.2019 № 468, от 15.07.2019 № 547, от 15.07.2019 № 548, от 15.07.2019 № 549, от 15.07.2019 № 550, от 15.07.2019 № 553, от 15.07.2019 № 554, от 15.07.2019 № 551, от 25.07.2019 № 586, от 25.07.2019 № 587.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 382, 384, 454, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной оплате поставленного товара, право взыскания которой перешло истцу от ООО «Гарант» по договору уступки права требования от 07.02.2020 № 07/02/20.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возразил против удовлетворения иска следующее. Ответчик оспаривает заключение договора цессии 07.02.2020, поскольку от ООО «Гарант» получен акт сверки взаимных расчетов на 27.05.2020 по задолженности перед ООО «Гарант». Ответчик считает договор уступки мнимой сделкой, о чем свидетельствует безвозмездный характер уступки права требования, несоразмерность встречного предоставления истцом условной денежной суммы 200 000 рублей за получение права требования в размере более 4 000 000 рублей. Ответчик ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, в том числе для определения давности подписания договора уступки права требования, принадлежности подписей в договоре уступки и акте приема-передачи документации директору ООО «Гарант» ФИО2, генеральному директору ООО «Хорс» ФИО3

Ответчик отказался от ходатайства о назначении судебной экспертизы договора уступки после подтверждения представителем истца в судебном заседании факта подписания данного договора перед обращением в суд с настоящим исковым заявлением.

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции, истец заявил о возможности предоставления в материалы доказательств, подтверждающих возмездный характер уступки права требования.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.12.2021 до 15 часов 00 минут 22.12.2021.

После перерыва истец не обеспечил явку в судебное заседание, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено судом в отсутствие представителей истца.

Ответчик после завершения перерыва в судебном заседании, с учетом представленных истцом доказательств возмездности уступки права требования ходатайствовал об истребовании у налогового органа налоговых деклараций по НДС, заявил о фальсификации представленных документов (договора поставки от 27.09.2019, товарной накладной от 03.10.2019 № 88) и ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Определением (протокольно) суд отказал в назначении судебной экспертизы на предмет определения давности составления представленных истцом в подтверждение оплаты по договору уступки документов, в истребовании доказательств, так как взаимоотношения истца и ООО «Гарант» по иному договору не являются предметом настоящего спора.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

18.09.2018 между ООО «СеверМонтажСтрой» (покупатель) и ООО «Гарант» (поставщик) подписан договор № 1009, в соответствии с предметом которого поставщик обязался изготовить/поставить и передать в собственность покупателя продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель – принять и оплатить поставляемую продукцию на условиях договора (пункт 1.1. договора).

От имени ООО «Гарант» договор подписан директором ФИО4.

Во исполнение обязательств по вышеуказанному договору ООО «Гарант» осуществило поставку продукции в адрес покупателя на общую сумму 4 156 777 рублей 82 копейки, в подтверждение чего истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы от 25.09.2018 № 942, от 12.02.2019 № 86, от 25.02.2019 № 103, от 19.04.2019 № 277, от 31.05.2019 № 382, от 17.06.2019 № 445, от 21.06.2019 № 468, от 15.07.2019 № 547, от 15.07.2019 № 548, от 15.07.2019 № 549, от 15.07.2019 № 550, от 15.07.2019 № 553, от 15.07.2019 № 554, от 15.07.2019 № 551, от 25.07.2019 № 586, от 25.07.2019 № 587. Ответчик (покупатель) продукцию получил в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в представленных в материалы дела универсальных передаточных документах.

К договору и указанным первичным документам в материалы дела также представлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 – 27.05.2020 между ООО «Гарант» и ООО «СеверМонтажСтрой» на сумму 4 156 777 рублей 82 копейки, подписанный в одностороннем порядке ООО «Гарант».

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Гарант» свидетельствует о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица 20.04.2021. На момент внесения записи о прекращении деятельности ООО «Гарант» в связи с ликвидацией единственным участником / учредителем ООО «Гарант» являлся ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 25.11.2019. Со 02.10.2020 ФИО2 внесен в ЕГРЮЛ как ликвидатор ООО «Гарант».

Истец указывает на заключение 07.02.2020 между ООО «Гарант» (цедент) и ООО «Хорс» (цессионарий) договора уступки права требования № 07/02/20 (далее – договор уступки), в соответствии с предметом которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по договору № 1009 от 18.09.2019 цедента к ООО «СеверМонтажСтрой» задолженности в размере 4 156 777 рублей 82 копеек, подтверждаемого следующими документами: договор № 1009 от 18.09.2019, акт сверки взаимных расчетов на 07.02.2020 и УПД: от 25.09.2018 № 942, от 12.02.2019 № 86, от 25.02.2019 № 103, от 19.04.2019 № 277, от 31.05.2019 № 382, от 17.06.2019 № 445, от 21.06.2019 № 468, от 15.07.2019 № 547, от 15.07.2019 № 548, от 15.07.2019 № 549, от 15.07.2019 № 550, от 15.07.2019 № 553, от 15.07.2019 № 554, от 15.07.2019 № 551, от 25.07.2019 № 586, от 25.07.2019 № 587.

От имени ООО «Гарант» договор уступки подписан директором ФИО2.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора.

В силу пункта 2.1. договора уступки цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями договора; свое полное право на распоряжение правами требования к должникам на условиях настоящего договора и в соответствии с учредительными документами цедента; что уступаемое право свободно от каких-либо обязательств, как со стороны самого цедента, так и со стороны третьих лиц, в залоге, под арестом, запрещением не находится.

Цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2. договора уступки).

В соответствии с пунктом 3.2.1. договора уступки цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 200 000 рублей 00 копеек.

Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора (пункт 5.1. договора уступки).

Во исполнение пункта 3.2.1. договора уступки истец представил в материалы дела соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.02.2020, договор поставки от 27.09.2019, товарную накладную от 03.10.2019 № 88 на 200 000 рублей 00 копеек.

К указанному договору уступки в материалы дела истцом представлен акт приема-передачи документации, датированный 07.02.2020, в соответствии с которым цедент передал цессионарию оригиналы документов, удостоверяющих право требования.

Оригинал указанного договора приобщен истцом к материалам дела 07.10.2021 в судебном заседании.

Уведомление об уступке права требования от 07.02.2020 направлено истцом ответчику 20.04.2021 одновременно с претензией об уплате задолженности за поставленный товар в размере 4 156 777 рублей 82 копеек (опись вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 61003553085501). К уведомлению и претензии прикладывалась незаверенная копия договора уступки.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Истец предъявляет к взысканию долг в сумме 4 156 777 рублей 82 копеек за поставленный товар по универсальным передаточным документам от 25.09.2018 № 942, от 12.02.2019 № 86, от 25.02.2019 № 103, от 19.04.2019 № 277, от 31.05.2019 № 382, от 17.06.2019 № 445, от 21.06.2019 № 468, от 15.07.2019 № 547, от 15.07.2019 № 548, от 15.07.2019 № 549, от 15.07.2019 № 550, от 15.07.2019 № 553, от 15.07.2019 № 554, от 15.07.2019 № 551, от 25.07.2019 № 586, от 25.07.2019 № 587 на основании договора уступки права требования от 07.02.2020 № 07/02/20.

Право требования долга истец мотивирует заключением договора уступки с ООО «Гарант» 07.02.2020, передачи документов по соответствующему акту 07.02.2020, осуществлением расчетов за уступку зачетом встречных однородных требований по соглашению от 07.02.2020.

Ответчик настаивает, что 07.02.2020 подписание договора уступки, акта приема-передачи документации не производилось.

В материалы дела истцом представлена с исковым заявлением копия договора уступки, а также копия договора уступки, направленная ответчику с претензией и уведомлением об уступке 20.04.2021 - в дату исключения сведений о цеденте ООО «Гарант» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Данные копии не тождественны друг другу, не выполнены с одного оригинала документа, в том числе подписи от имени ФИО2 визуально отличны в каждой из копий, подписи от имени ФИО3 также визуально отличны в каждой из копий. Принадлежность подписей ФИО2 и ФИО3 не проверялась.

Доказательств направления уведомления об уступке права требования до 20.04.2021 в материалы дела истцом не представлено.

В связи с заявленным ответчиком в отзыве от 04.08.2021 ходатайством о назначении судебной экспертизы проверки давности составления договора уступки и принадлежности подписей сторон договора уступки суд предложил истцу представить оригинал договора уступки в материалы дела.

Оригинал договора уступки представлен истцом в судебном заседании 07.10.2021.

Представленному истцом оригиналу договора уступки не соответствует заверенная истцом копия договора уступки, которая являлась приложением к исковому заявлению. Копия договора уступки выполнена не с представленного суду оригинала документа, что следует из расположения текста договора на его страницах, отсутствии печатей сторон в копии договора уступки, визуальном отличии подписей ФИО2 на оригинале договора уступки и копии договора уступки (без проверки принадлежности подписей ФИО2).

Из устных пояснений представителя истца следует, что договор уступки согласован сторонами путем обмена документами по электронной почте. Представитель истца заявил, что суду не могут быть представлены скрин-шоты электронной переписки сторон по направлению документов для согласования договору уступки.

Обмен экземплярами договора уступки с изображением подписей сторон возможен при сканировании оригинала и передаче отсканированной копии по электронной почте. Экземпляры договора, копии которых направлялись сторонами друг другу, в материалы дела также не представлены.

Представитель истца, возражая против назначения судебной экспертизы, заявила в судебном заседании о фактическом подписании сторонами договора уступки, представленного в материалы дела 07.10.2021, непосредственно перед обращением с исковым заявлением, точную дату подписания назвать затруднилась.

Суд истребовал сведения об обстоятельствах и времени подписания договора уступки от бывшего директора ООО «Гарант» ФИО2.

13.12.2021 от имени ФИО2 в суд поступило пояснение, не подписанное ФИО2, с приложением паспорта на имя ФИО2 В пояснении указано на затруднения по взысканию задолженности с ООО «СеверМонтажСтрой», необходимость погашения встречной задолженности перед ООО «Хорс», с учетом намерения прекратить деятельность ООО «Гарант» подписание договора уступки путем обмена отсканированными копиями по электронной почте. В июне 2021 года ФИО2 от директора ООО «Хорс» поступило напоминание представить оригиналы документов для обращения в суд, оригиналы документов подписаны примерно в июле 2021 года.

Как следует из материалов дела, исковое заявление направлено в суд в электронном виде 10.06.2021, зарегистрировано 11.06.2021. На дату направления искового заявления цедент - ООО «Гарант» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

В материалы дела представлено почтовое отправление от 20.04.2021 (опись вложения в ценное письмо с номером почтового идентификатора 61003553085501), вскрытое судом в судебном заседании 22.12.2021. Ценным письмом ответчику направлена претензия от 19.04.2021, уведомление от 07.02.2020 об уступке права требования, незаверенная копия договора уступки права требования № 07/02/20.

Оригинал договора уступки, соответствующий представленной с претензией копии договора уступки суду не представлен.

Суд приходит к выводу о том, что доказательства подписания договора уступки на 20.04.2021 – дату прекращения деятельности ООО «Гарант» - истец в материалы дела не представил.

Кроме того, в договоре уступки, представленном в судебном заседании 07.10.2021, имеется указание на перечень подтверждающих задолженность ответчика документов, в том числе акт сверки взаимных расчетов на 07.02.2020. Названный акт сверки в материалы дела не представлен. Напротив, ответчик представил акт сверки на 27.05.2020, т.е. после даты договора уступки 07.02.2020, о задолженности перед ООО «Гарант».

Об отсутствии доказательств возмездности уступки права требования истцу ответчиком также было заявлено в отзыве на исковое заявление от 04.08.2021, в судебном заседании 12.08.2021. Истец представил 17.12.2021 копии соглашения о зачете встречных однородных требований от 07.02.2020, договора поставки от 27.09.2019 № 18 с ООО Гарант», товарной накладной от 03.10.2019 № 88 на получение ООО «Хорс» товаров на сумму 200 000 рублей 00 копеек.

Суд принимает во внимание содержание документов о расчетах истца за уступленное право требования задолженности.

В пункте 3.2.1 договора уступки от 07.02.2020 указано на обязанность цессионария за уступленное право рассчитаться в полном объеме путем уплаты денежных средств в размере 200 000 рублей. Одновременно 07.02.2020 между цедентом и цессионарием подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, которым в качестве оплаты за уступку произведен зачет встречной задолженности за поставку товаров. В соглашении о зачете встречных однородных требований указан иной номер договора уступки, по которому производится зачет, вместо № 07/02/20 указан № 07/02/2020.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права требования или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющиеся предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма № 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд усматривает явную несоразмерность в указании на приобретение истцом права требования к ответчику в размере 4 156 777 рублей 82 копеек за 200 000 рублей 00 копеек. Задолженность ответчика за поставленные товары более чем в двадцать раз превышает встречное предоставление цессионария цеденту. Задолженность ответчика подтверждается наличием договора поставки и двусторонними первичными документами – универсальными передаточными документами – подтверждающими факт приемки товара ответчиком и стоимость товара, а также бесспорность требования о взыскании задолженности с ответчика. Задолженность ответчика не является безнадежной, отсутствуют доказательства неплатежеспособности ответчика. Доказательства эквивалентности встречного предоставления истцом за полученное право требования отсутствуют, наличие положительного экономического результата для цедента не предполагалось.

Доводы ответчика об отсутствии в бухгалтерской отчетности истца за 2020 год сведений о приобретении права требования задолженности ООО «СеверМонтажСтрой», о расходах на приобретение права требования, а также об отсутствии в бухгалтерской отчетности истца за 2019 год сведений о финансовой операции по поставке товаров истцом не опровергнуты.

Оценив в совокупности представленные доказательства, отсутствие доказательств обмена документами в электронном виде, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования № 07/02/20, датированный 07.02.2020, между ООО «Гарант» (цедент) и ООО «Хорс» (цессионарий) не заключался в фактически указанную в договоре дату - 07.02.2020, на дату направления уведомления ответчику о переходе права требования истцу, а был подписан ФИО2 от имени ООО «Гарант» в период, когда ФИО2 уже не являлся единоличным исполнительным органом ООО «Гарант», само общество было ликвидировано (не обладало правоспособностью в силу требований статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд признает сделку по уступке права требования задолженности, оформленной договором уступки права требования, подписанного после 20.04.2021 притворной сделкой, поскольку сделку нельзя признать возмездной, суд считает ее прикрывающей дарение между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не подтвержден переход прав кредитора к другому лицу от первоначального кредитора - ООО «Гарант», который в последующем исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, не доказано наличие у ООО «СеверМонтажСтрой» долга перед ООО «Хорс» в заявленном размере. В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При обращении с исковым заявлением истец ходатайствовал о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хорс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610998, Россия, <...>, помещ. 1009) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 784 (сорок три тысячи семьсот восемьдесят четыре) рубля 00 копеек.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.Р. Зведер