Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлосбыт» (далее ответчик, ООО «Металлосбыт»), ФИО2 о признании недействительным договора о передаче в собственность ФИО2 административно-бытового помещения, площадью 1 277, 8 кв.м. расположенного по адресу: <...> в силу того, что указанная сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей сторон и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, применении последствий недействительности сделки.

Дело рассмотрено с объявлением перерыва с 12 ноября 2007 года по 16 ноября 2007 года.

В ходе судебного разбирательства истец изменил основание иска, оспариваемую сделку просит признать недействительной в силу ст. 168 ГК РФ - несоответствие закону или иным правовым акта, просит применить последствия недействительности сделки в виде передачи здания на баланс ООО «Металлосбыт».

Согласно ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска.

Дело рассмотрено с учетом изменения основания иска.

Представитель истца, явившийся в судебное заседание после перерыва поддержал исковые требования с учетом уточнений, подтвердил изложенное в исковом заявлении, в обоснование исковых требований истец указывает, что с 24.05.07 г. он является участником ООО «Металлосбыт» и имеет право на получение прибыли от деятельности общества. 4.07.05 г. между ООО «Металлосбыт» и ФИО2 был заключен договор по которому ООО «Металлосбыт» передает в собственность ФИО2 административно-бытовое помещение. По мнению истца его права нарушены тем, что долги по налогам по указанной сделке, подлежат уплате ФИО1, возможно привлечение ООО «Металлосбыт» налоговым органом к ответственности в виде штрафа, договор купли-продажи являлся убыточной для общества сделкой, совершенной с нарушением ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.

Ответчик ООО «Металлосбыт» с исковыми требованиями согласны в полном объеме по основаниям, изложенным истцом.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, считает, что при совершении сделки нарушений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» допущено не было, кроме того, полагает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав указанной сделкой.

Третье лицо ФИО3 с исковыми требованиями согласен по основаниям, изложенным истцом.

Третье лицо ИФНС по г. Кирову в судебное заседание не явились, просят рассмотреть дело в их отсутствии, отзыв на иск не представили

Дело рассмотрено в силу ст. 123, 156 АК РФ в отсутствии третьего лица.

Заслушав доводы сторон, третьего лица, исследовав материалы дела судом установлено следующее.

Согласно договора от 4.07.05 г. заключенного между ООО «Металлосбыт» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) продавец обязуется передать в собственность покупателя административно-бытовое помещение, расположенное по адресу: г. <...>. 1 площадью 1 277, 8 кв.м. Указанное имущество принадлежит продавцу на основании акта приема-передачи имущества в уставной капитал ООО «Салют» от 16.08.04 г. Указанное имущество оценено продавцом и продано покупателю за 950 000 руб., включая НДС. Расчет между сторонами осуществлен в полном объеме до подписания настоящего договора (п. 1, 2, 4 договора). Указанный договор от имени ООО «Металлосбыт» подписан исполнительным директором ФИО3

Право собственности на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.07.05 г., за ФИО2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.07.05 г.

На момент подписания договора участником общества являлось ООО ТПК «Созим», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Металлосбыт» от 14.03.05 г., выпиской из ЕГРЮЛ.

В обоснование своих доводов истец ссылается на принятие единственным участником общества ООО ТПК «Созим» 21.06.05 г. решения о продаже здания ФИО2, однако указанное решение в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено, указанное доказательство по ходатайству ООО «Металлосбыт» было истребовано из ИФНС по г. Кирову, однако также не представлено ввиду его отсутствия в регистрационном деле ответчика, в связи с чем при принятии решения суд не имел возможности дать оценку указанному решению.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований истец ссылается, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку имущество общества отчуждено его генеральному директору и она должна быть совершена в соответствии с требованиями ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, следовательно указанная сделка является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

По смыслу указанных положений закона реализация права на предъявление иска возможна в том случае если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявления иска является восстановление названных прав и интересов.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела и подтверждается истцом, ФИО1 стал участником общества 24.05.07 г., указанные изменения в учредительные документы ООО «Металлосбыт» зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.06.07 г., таким образом на момент заключения договора 4.07.05 г. истец не являлся участником ООО «Металлосбыт» и, следовательно, оспариваемый договор не мог затронуть его прав и законных интересов как участника общества и не повлек для него каких-либо неблагоприятных последствий в силу чего не могут быть приняты во внимание доводы истца о том, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы ФИО1, как единственного участника ООО «Металлосбыт», поскольку при ознакомлении истца с финансовой отчетностью ООО «Металлосбыт» за 2005 год им было установлено, что в ней неверно отражены сведения о доходах и расходах и от реализации здания, тем самым балансовый убыток общества был занижен, что привело к завышению балансовой стоимости чистых активов общества, для чего в целях предотвращения ликвидации ООО «Металлосбыт» истец обязан увеличить балансовую стоимость чистых активов общества путем внесения денежных средств либо иного имущества, что превышает запланированные истцом расходы при покупке доли в уставном капитале ООО.

По мнению истца при совершении сделки стоимость здания была занижена, что свидетельствует об убыточности сделки для ООО «Металлосбыт» и позволит налоговому органу принять решение о привлечении ООО «Металлосбыт» к налоговой ответственности в виде штрафа. Указанные доводы также не могут быть приняты судом во внимание поскольку не свидетельствуют о нарушении прав истца при совершении сделки и о его праве на судебную защиту.

Доводы истца о том, что ФИО1 6.05.05 г. зная о выходе участников из общества обращался с предложением купить их доли, однако ему было предложено купить указанное здание в связи с чем был составлен предварительный договор также не могут быть приняты судом во внимание поскольку также не свидетельствуют о нарушении прав истца оспариваемой сделкой.

Учитывая изложенное, с учетом выбранного истцом способа защиты гражданских прав, требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, размер которой был уменьшен истцу при обращении в суд до 100 руб., относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 112, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлосбыт», ФИО2 о признании недействительным договора от 4 июля 2005 года, заключенного между ООО «Металлосбыт» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 1 900 руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья Н.М. Шубина