Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ОАО «Уировский маргариновый завод» о признании недействительной сделки, совершённой открытым акционерным обществом «Кировский маргариновый завод» по размещению ФИО3 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Кировский маргариновый завод» номинальной стоимостью 400 руб. каждая, выпуска № 1-02-55962-D, а также о возврате этих акций от ФИО3 открытому акционерному обществу «Кировский маргариновый завод».

По заявлению ФИО3, её процессуальный статус изменён, она признана вторым ответчиком.

В последующем требования истцом неоднократно уточнялись. Согласно последнего заявления от 1.02.2008 года истец изложил свои требования :

1/ Признать недействительной сделку, совершённую открытым акционерным обществом «Кировский маргариновый завод» по размещению ФИО3 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Кировский маргариновый завод» номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55962).

2/ Взыскать с ФИО3 эти акции

3/ Обязать ОАО «Кировский маргариновый завод» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Кировский маргариновый завод» номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55962) с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО7

Согласно ст. 49 АПК РФ, истец вправе изменить предмет либо основание исковых требований, увеличить или уменьшить их. Требование под номером 2 является новым требованием, с новым предметом и основанием одновременно, поскольку заявлено к лицу (ФИО3), к которой первоначально требования не заявлялись. Данное требование не принято к рассмотрению. Таким образом, пределы рассмотрения иска определяются требованиями:

1/ признать недействительной сделку, совершённую ОАО «Кировский маргариновый завод» по размещению ФИО3 14 обыкновенных бездокументарных именных ценных акций ОАО «Кировский маргариновый завод», номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55962).

2/ обязать ОАО «Кировский маргариновый завод» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе этих акций с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО2

Ответчик (маргариновый завод) с исковыми требованиями согласен.

Второй ответчик (ФИО3) иск не признал.

Заслушав доводы сторон и исследовав представленные представителями сторон документы, суд установил следующее.

Истец является акционером ОАО «Кировский маргариновый завод». В 1997 году ей принадлежало 3827 акций, а в 2001 году – 9450 акций данного акционерного общества. По итогам консолидации, проведённой обществом в 2001 году, у истца должно быть 23 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 400 руб. каждая. Получив выписку из реестра акционеров по состоянию на 1.07.2006 года, истец узнала, что на её лицевом счёте числится не 23, а 9 таких акций. Остальные 14 акций зачислены на лицевой счёт ФИО3 вследствие договора купли-продажи от октября 2001 года. Согласно этого договора, ФИО3 приобрела у ФИО2 5623 шт. по 1 руб. каждая акция. После конвертации ей было размещено 14 шт. по 400 руб. каждая.

Судебными актами по делу № А28-6409/06-338/17 установлено, что договор от октября 2001 года продавцом (ФИО8) не подписывался и является незаключённым .

Считая, что незаключённая сделка не порождает права и обязанности, истец полагает, что ОАО «Кировский маргариновый завод» неправомерно зачислил на её лицевой счёт меньшее количество акций.

Указанные доводы истца следует признать обоснованными. Поскольку договор купли-продажи от октября 2001 года не заключён, истец не утратила права на эти акции.

Её право собственности на 9 450 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. сохранилось. И после конвертации на её лицевой счёт надлежало зачислить 24 шт. обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 400 руб. каждая.

ФИО3 не могла приобрести в результате незаключённой сделки купли-продажи статуса акционера. Переход прав на ценные бумаги к ФИО3 с момента внесения приходной записи по её лицевому счёту (ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг») осуществлен реестродержателем неправомерно.

Исковое требование о признании сделки, совершённой ОАО «Кировский маргариновый завод» по размещению ФИО3 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55962) фактически есть требование о признании неправомерными действий ОАО «Кировский маргариновый завод» по размещению акций второму ответчику. Указанное исковое требование подлежит удовлетворению, поскольку незаключённая сделка между истцом и ФИО3 не порождает права и обязанности, сведения об ФИО3 в системе ведения реестра акционеров не соответствуют действительности, она не обладала правами акционера и в отношении неё не могут производиться действия по размещению акций.

Следовательно, ОАО «Кировский маргариновый завод» неправомерно произвёл зачисление на лицевой счёт ФИО3 5 623 шт. акций (по 1 руб. каждая) и в последующем, после конвертации акций с коэффициентом 400, необоснованно зачислил их на её лицевой счёт в количестве 14 шт.

Решением общего собрания акционеров ОАО «Кировский маргариновый завод» от 26.11.2001 года произведена конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации. Таким образом, все акции общества в количестве 78 000 шт. номинальной стоимостью 1 рубль конвертированы в 195 акций номинальной стоимостью 400 рублей. Согласно отчёта об итогах выпуска ценных бумаг дата размещения акций установлена 28.12.2001 года.

Аннулирование акций, имевших государственный регистрационный № 40-1-П-162 вследствие конвертации при изменении их номинальной стоимости влечёт в данном случае обязанность эмитента выдать акционеру новые ценные бумаги.

Ценная бумага в момент конвертации прекращает существовать, но воплощённое в ней имущественное право (ст. 142-146 ГК РФ) не исчезает, а трансформируется в другой ценной бумаге с иными признаками.

Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Ст. 31 Закона установлено, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру-её владельцу одинаковый объём прав.

Зачислив акции на лицевой счёт ФИО3, не приобрёвшей статуса акционера, ОАО «Кировский маргариновый завод» необоснованно уменьшил объём прав акционера ФИО2

Восстановление прав акционера ФИО2 возможно путём восстановления на её лицевом счёте количества акций. Это возможно путём обязания реестродержателя - маргаринового завода- произвести записи о переводе 14 акций с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО2

Пунктом 13 Информационного письма № 33 от 21.04.1998 года «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отметил о таком способе восстановления нарушенных прав акционера как обязание держателя реестра акционеров восстановить в реестре соответствующую запись о данном акционере. В данном случае в результате перевода 14 акций с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО2 будут восстановлены записи о её имущественных правах, воплощённых в 24 обыкновенных именных бездокументарных акциях.

Согласно ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со ст. 29 этого же закона, осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Права, закреплённые эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту бумагу. 9 450 шт. акции ОАО «Кировский маргариновый завод» по 1 рублю каждая, принадлежащие акционеру ФИО2, в результате конвертации в акции номинальной стоимостью 400 рублей каждая, подлежат размещению на её лицевом счёте в количестве 23 шт. Обязанием реестродержателя произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Кировский маргариновый завод» номимальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55962) с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО2 будут восстановлены права ФИО2

Согласно Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Кировский маргариновый завод», одним из оснований для внесения записей в реестр акционеров является судебный акт.

Не могут быть приняты во внимание доводы представителя ФИО3 о пропуске срока исковой давности, поскольку она акционером не является, ранее вынесенными судебными актами от 15.03.2007 года и 29.06.2007 года по делу № А28-6409/06-338/17 подобным доводам дана оценка.

Кроме того, требование произвести записи в реестре акционера как и требование о признании неправомерным размещение акций на лицевой счёт ФИО3 - обращено к реестродержателю ОАО «Кировский маргариновый завод», который не согласен с доводами ФИО3 о пропуске срока исковой давности. Согласно пункта 4 (абз.2) Постановления Пленума ВАС РФ № 18 от 15.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса РФ об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности. Акционерное общество о пропуске срока исковой давности не заявило, оснований для её применения не имеется.

Ответчиком (ФИО3) заявлялось также о недоказанности принадлежности акций истцу, поскольку не представлены правоустанавливающие документы. Указанные доводы судом отклоняются как несостоятельные, т.к. данный вопрос исследовался в деле А28-6409/06-338/17.

Нельзя признать также обоснованными доводы ФИО3, что истцом фактически оспаривается отчёт об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный 8.02.2002 года РО ФКЦБ в Приволжском Федеральном округе, поскольку правомерность выпуска акций акцционерным обществом – истцом не оспаривается.

Отклонены также ходатайства ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Федеральную Службу по Финансовым рынкам в лице Регионального Отделения в Приволжском федеральном округе и супруга ФИО2 – ФИО9 ввиду того, что ответчик не доказал, что настоящий судебный акт может повлиять на их права и обязанности (ст. 53 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167, 171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать неправомерными действия, совершенные ОАО «Кировский маргариновый завод», по размещению ФИО3 14 шт. обыкновенных бездокументарных акций открытого акционергого общества «Кировский маргариновый завод» номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55962).

Обязать ОАО «Кировский маргариновый завод» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе 14 шт. обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Кировский маргариновый завод» номинальной стоимостью 400 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-55962) с лицевого счёта ФИО3 на лицевой счёт ФИО2.

Взыскать в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине:

- с ОАО «Кировский маргариновый завод» - 1 000 руб.

- с ФИО3 – 1 000 руб.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба.

Судья - Е.Л. Пономарёва