Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Каюмовой Анисы Галихмановны
к обществу с ограниченной ответственностью «Вятскополянский торг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 612961, <...>), Градобоевой Любови Анатольевне
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:
от истцов - ФИО4 (паспорт), ФИО15, по доверенности от 13.05.2011, ФИО16, по доверенности от 06.06.2011,

от ответчика (ООО «Вятскополянский торг») - ФИО17, по доверенности от 13.10.2011,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (далее – истцы, участники общества) обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вятскополянский торг» (далее – ответчик, общество), ФИО14 (далее – второй ответчик, ФИО14) о признании недействительной и применении последствий недействительности крупной сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Вятскополянский торг» ФИО14 следующих объектов недвижимости:

1)здание магазина №26, склад №4 кадастровый номер 43:41:000041:0141:344/22/А/А1 площадью 561,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> д.31;

2)помещение гаража кадастровый номер 43:41:000041:0144:337/22:1001/Б площадью 646,5 кв.м., расположенное по адресу: <...> 29;

3)здание магазина №15 кадастровый номер 43:41:000017:0034:847/22/А/Б площадью 372,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> д.334;

4)помещение ресторана «Космос» кадастровый номер 43:41:000040:0031:429/22:1002/А площадью 502,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

5)здание столовой «Юность» кадастровый номер 43:41:000039:0027:424/22/А площадью 311,5 кв.м., расположенное по адресу: <...> д.14а;

6)здание прачечной, медпункта, котельной, кабинета строителей, кадастровый номер 43:41:000041:0143:337/22/В/В1/В2, площадью 314,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> д.4;

7)здание закусочной «Русская изба», кадастровый номер 43:41:000047:0017:553/22/А, площадью 154,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Впоследствии истцы уточнили предъявленный иск на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать недействительной сделку – акт приема-передачи №1 недвижимого имущества наследнику в счет действительной стоимости доли умершего участника ООО «Вятскополянский торг» от 17.06.2011, заключенную между ответчиками, и применить последствия недействительности сделки в виде реституции.

Предъявленные требования истцы мотивировали тем, что оспариваемая сделка, являющая для общества крупной, совершена в нарушение установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка; при совершении сделки обществом нарушены требования пункта 8 статьи 23 того же Федерального закона, т.к. на момент совершения сделки общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства); при совершении сделки было допущено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истцов, оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, т.к. предметом сделки являются используемые обществом для осуществления уставной деятельности объекты недвижимости, и после отчуждения таких объектов общество лишено возможности осуществлять предпринимательскую деятельность.

Ответчики не признали исковые требования, представили отзывы, дополнения к отзывам, письменные пояснения по делу, в которых ссылались на то, что для совершения оспариваемой сделки не требовалось соблюдение установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка; на момент совершения сделки и впоследствии общество не обладало признаками банкротства; по мнению ответчиков, совершив оспариваемую сделку, общество выполнило добровольно установленную обязанность по выплате действительной стоимости доли наследнику умершего участника; оспариваемая сделка не повлекла неблагоприятных последствий для общества либо истцов; учитывая поведение истцов, возражавших против перехода доли к наследнику умершего участника, ответчики расценивали действия по предъявлению настоящего иска в качестве злоупотребления правом.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось, в том числе – для представления сторонами дополнительных доказательств. В судебное заседание, назначенное на 30.03.2012 на 13 часов 00 минут, не явился представитель ответчика ФИО14, известившей суд о возможности рассмотрения дела без участия представителя данного ответчика (часть 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав в судебном представителей обеих сторон, исследовав в полном объеме письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Вятскополянский торг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 612961, <...>).

Одним из участников общества до 24.05.2009 являлся ФИО18 с долей 79,96 процента уставного капитала. Ответчик ФИО14 являлась супругой названного участника и после его смерти (24.05.2009) приняла наследство в качестве единственного наследника, о чем ей нотариусом были выданы свидетельство о праве на наследство по закону от 23.08.2010 и о праве собственности от 23.08.2010 (л.д.139-142 т.1).

27.01.2010 ФИО14 обратилась в общество и к отдельным его участникам с заявлением, которым просила дать согласие на переход доли в уставном капитале ООО «Вятскополянский торг» (л.д.5, 6 т.2). В связи с таким заявлением 15.02.2010 участники общества ФИО5, ФИО3 оформили в нотариальном порядке и передали ФИО14, обществу заявление, в котором выразили несогласие с переходом доли к ФИО14 (л.д.14-17 т.2).

Кроме того, 15.03.2010 и 15.07.2010 состоялись инициированные разными лицами внеочередные общие собрания участников общества, на которых были приняты решения об отказе в согласии на переход доли (л.д.7-10 т.2).

24.08.2010 ФИО14 обратилась к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли с определением размера последней с учетом рыночной стоимости имущества общества и путем выплаты 1300000 рублей в денежной форме, а в оставшейся части – в натуре имуществом общества.

В период с 12.10.2010 по 03.05.2011 общество произвело выплаты в денежной форме ФИО14 на общую сумму 1 300 000 рублей (л.д.129-135 т.2).

17.06.2011 ответчики подписали акт приема-передачи №1, по которому в счет действительной стоимости доли общество передало другому ответчику ряд объектов недвижимости с земельными участками на общую сумму 29109587 рублей, а именно:

2)помещение гаража кадастровый номер 43:41:000041:0144:337/22:1001/Б площадью 646,5 кв.м., расположенное по адресу: <...> 29;

3)здание магазина №15 кадастровый номер 43:41:000017:0034:847/22/А/Б площадью 372,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> д.334;

4)помещение ресторана «Космос» кадастровый номер 43:41:000040:0031:429/22:1002/А площадью 502,9 кв.м., расположенное по адресу: <...> (включая нежилые помещения в этом здании);

Стоимость объектов недвижимости и земельных участков ответчики определили при передаче имущества на основании отчета об оценке рыночной стоимости, составленного ООО «Центр бизнеса и оценки «Регион» (г.Набережные Челны) 15.06.2011 (л.д.1 т.3).

07.09.2011 на основании названного акта от 17.06.2011 был зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты недвижимости к ФИО14

Полагая, что сделка по передаче имущества совершена ответчиками с нарушением требований законодательства, нарушила права участников общества и повлекла неблагоприятные последствия для самого общества, истцы обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив доводы обеих сторон с учетом представленных по делу доказательств в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу от отсутствии оснований для удовлетворения иска по заявленным основаниям.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 8 той же статьи Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

При этом в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона).

В данном случае пункт 7.2. Устава общества запрещает передачу доли третьим лицам, а его пункт 7.6. предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследнику умершего участника на основании заявления наследника.

При таких условиях получение обществом заявлений участников ФИО5, ФИО3 от 15.02.2010 о несогласии на переход доли к наследнику повлекло предусмотренные пунктом 5, подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правовые последствия в виде перехода доли, принадлежавшей ФИО18 к обществу, а также в виде возникновения на стороне общества обязанности по выплате наследнику (т.е. ФИО14) действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Арбитражный суд не принимает во внимание ссылку общества на отзыв ФИО14 10.02.2010 своего заявления от 27.01.2010 (л.д.99 т.3), т.к. сведений об извещении участников общества о таком отзыве ранее 15.02.2010 материалы дела не содержат, а публикация в газете «Вятско-Полянская правда» об отзыве заявления была размещена обществом 13.03.2010 (л.д.100 т.3), т.е. после того, как участники общества, воспользовавшись своим правом, выразили несогласие на переход доли (15.02.2010).

Вопреки доводам истцов, арбитражный суд исходит из того, что отношения между обществом и ФИО14 в полной мере урегулированы именно пунктом 8 статьи 23 Закона, т.к. в данном случае прекращение режима совместной собственности супругов и переход доли к ФИО14 обусловлены общим юридическим фактом – смертью ФИО18, и в Законе отсутствуют иные специальные нормы.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена обществом в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (пункт 8 статьи 23 Закона), т.е. не позднее марта 2011 года.

При таких условиях арбитражный суд соглашается с доводами ответчиков, что оспариваемая сделка по передаче имущества в собственность ФИО14 была совершена обществом с целью исполнения предусмотренной Законом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 9 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственности» и вопреки доводам истцов положения данной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Также арбитражный суд не может признать состоятельными доводы истцов о совершении оспариваемой сделки в нарушение правил абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона, предусматривающих, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В данном случае истцы, ссылаясь на совершение сделки с нарушением установленного Законом запрета, не представили достаточных и достоверных доказательств наличия признаков несостоятельности (банкротства) либо появления их в результате исполнения оспариваемой сделки.

Согласно статье 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. В силу же части 2 статьи 6 названного Закона, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства наличия у общества задолженности перед его кредиторами по обязательствам на сумму не менее ста тысяч рублей и не исполненным в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Обязательство общества перед ФИО14 при определении признаков несостоятельности общества не могло быть учтено (абзац второй части 2 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылка истцов на составленное ООО «Центр управленческих консультаций «Вятка-Академаудит» экспертное заключение от 07.02.2012 (л.д.38 т.5) в части выводов о наличии признаков несостоятельности (банкротства) как до, так и после совершения оспариваемой сделки, арбитражным судом отклоняется, т.к. такие выводы основаны не на информации о наличии у общества просроченной задолженности по соответствующим обязательствам (статьи 3, 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а на анализе структуры баланса с использованием ряда коэффициентов.

Оценивая доводы истцов о ничтожности спорной сделки, как совершенной при злоупотреблении её сторонами своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражный суд исходит из следующего.

Отсутствие необходимости одобрения оспариваемой сделки в качестве крупной по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также отсутствие ограничений на её совершение по правилам части 8 статьи 23 того же Закона сами по себе не исключают обязанности сторон сделки действовать при её заключении добросовестно, не допуская злоупотребление правом во вред самому обществу либо его участникам, а также не допуская нарушение баланса интересов общества и его участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества, с одной стороны, и интересов наследника выбывшего участника, заинтересованного в получении справедливой действительной стоимости доли, с другой стороны. Сделка. совершенная её сторонами с нарушением такой обязанности, являлась бы ничтожной по предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса основанию.

Однако при рассмотрении настоящего дела истцами не были представлены достаточные доказательства того, что общество в лице его генерального директора при совершении спорной сделки допустило злоупотребление правом.

В обоснование такого довода истцы ссылаются на то обстоятельство, что в собственность ФИО14 без согласия иных участников общества были переданы наиболее ликвидные и используемые обществом в хозяйственной деятельности объекты недвижимости, в то время как во владении общества оставлены объекты, обладающие меньшей для общества потребительской ценностью, находящиеся в плохом техническом состоянии и не используемые длительное время в хозяйственной деятельности (фототаблицы на л.д.25 и далее т.4).

Между тем арбитражный суд исходит из того, что до передачи спорного имущества ФИО14 общество произвело оценку всего недвижимого имущества общества, включая те объекты, которые впоследствии были оставлены в собственности общества (копии отчетов об оценке рыночной стоимости представлены в материалы дела). Истцы не оспаривали результаты такой оценки при рассмотрении настоящего дела, и согласно представленному обществом расчету, основанному на отчетах оценщика, общая стоимость недвижимого имущества общества после совершения оспариваемой сделки, составила 7 769 566 рублей (л.д.47 т.3).

Согласно представленным в материалы дела документам бухгалтерской отчетности общества общая сумма выручки общества за 2009 год составила 28 691 000 рублей, за 2010 год – 26 262 000 рублей, за 2011 год – 23 067 000 рублей (л.д.83 т.3, л.д.67 т.7). Принимая во внимание, что действительная стоимость доли ФИО18, определенная обществом с учетом рыночной стоимости имущества, составила более 36 000 000 рублей (л.д.143 т.1), арбитражный суд считает доказанным, что общество не имело реальной возможности исполнить спорное обязательство перед наследником участника с соблюдением установленных законодательством сроков в денежной форме (без реализации принадлежавших обществу объектов недвижимости).

При этом арбитражный суд учитывает, что доля ФИО18 в уставном капитале общества составляла 79,96 процента от уставного капитала, в связи с чем независимо от способа исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли (в денежной форме либо с согласия наследника – путем выдачи имущества в натуре), само по себе исполнение такой обязанности не могло не повлечь для общества неблагоприятных последствий, связанных с невозможностью осуществления предпринимательской деятельности в прежнем масштабе и с использованием всех основных средств общества. Данное обстоятельство расценивается арбитражным судом в качестве общеизвестного и не требующего дополнительного доказывания на основании части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса.

Кроме того, признание недействительной (ничтожной) сделки общества по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, возможно лишь при условии, что доказано недобросовестное поведение другой стороны в сделке.

Однако при рассмотрении настоящего дела истцы не заявили доводов и не представили доказательств, которые бы подтверждали факт недобросовестного поведения ответчика ФИО14 при совершении оспариваемой сделки с обществом.

Учитывая все изложенное выше, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на счет истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Разъяснить сторонам, что принятые по настоящему делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда. После вступления судебного акта в законную силу лица, участвующие в деле, вправе обратиться с ходатайством об отмене мер по обеспечению иска.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения. Т.е. его изготовления в окончательной форме, в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через арбитражный суд Кировской области.

Судья Е.Г. Малых