Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» (ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА») и к Департаменту муниципальной собственности администрации города Кирова (Департамент муниципальной собственности - ответчики) о признании договора от 12.11.2012 недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленного иска истец указал, что является участником ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА», владея долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 718 рублей 00 копеек, что составляет 70%.

12 ноября 2012 года между ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» и Департаментом муниципальной собственности заключен договор купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа № 161, который, по мнению истца, является крупной сделкой и заключен с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не был одобрен в установленном законом порядке.

В ходе рассмотрения дела, по ходатайству истца была назначена судебная экономическая экспертиза по вопросу определения общей стоимости имущества ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА», в связи с чем, рассмотрение дела было приостановлено.

После проведения экспертизы производство по делу возобновлено.

В предварительном судебном заседании, назначенном на 21.11.2013 истец настаивает на удовлетворении исковых требований, представил письменные дополнения к исковому заявлению с учетом заключения эксперта.

Ответчик Департамент муниципальной собственности в судебное заседание не явился, представил письменные пояснения по заключению эксперта, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен.

На основании части 4 статьи 137, частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав дело подготовленным суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие не явившихся ответчиков по представленным суду доказательствам.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные письменные доказательства, а также заключение эксперта, арбитражный суд установил:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА», с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 718 рублей 00 копеек, что составляет 70%.

По условиям пункта 2.1. договора, стоимость приобретаемого имущества составляет 13 755 423 рубля 23 копейки, а также предусмотрена обязанность по уплате процентов на сумму 959 089 рублей 08 копеек, в связи с чем, общая сумма обязательство по договору составила 14 714 512 рублей 31 копейка.

Согласно заключению эксперта ООО «ФАС «Консультант» от 02.10.2013, общая стоимость имущества (балансовая стоимость активов) ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» актив баланса на 30.09.2012 составлял 5 340 тысяч рублей, при этом, согласно данным бухгалтерской отчетности актив баланса на 31.12.2011, т.е. за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупных сделок являлся нулевым.

Таким, образом, экспертом установлено, что общая стоимость имущества (балансовая стоимость активов) ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» в целях квалификации сделки купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа № 161 от 12.11.2012 в качестве крупной сделки по состоянию на 30.09.2012 (3 квартал 2012) составляет 5 340 тысяч рублей.

В силу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Представленными суду доказательствами подтверждается и сторонами не оспаривается, что в нарушение требований статьи 46 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемый договор не был одобрен общим собранием участников общества.

Заключение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные последствия для ООО «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» и участников общества, поскольку общество может лишиться права аренды нежилого помещения по адресу: <...>.

Согласно пункту 5 статьи 46 закона, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При обращении в арбитражный суд истцом была оплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей 00 копеек, а также перечислены на депозитный счет суда денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в сумме 20 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 137, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа от 12.11.2012 заключенный между муниципальным образованием «Город ФИО3» в лице Департамента муниципальной собственности администрации города Кирова и обществом с ограниченной ответственностью «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА».

Применить последствия недействительности договора купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа от 12.11.2012, обязав стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВАРИЙНАЯ-СЕРВИСНАЯ СЛУЖБА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 610027, <...>) в пользу ФИО1 (610002, г. ФИО3) судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек, всего: 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, то решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Л.Н. Горев