Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью "Вяхирь" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612220, Россия, <...>, помещ.6) в лице учредителя ФИО1 (адрес: 613340, Россия, Кировская область, Советский район)

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Вяхирь" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612220, Россия, <...>, помещ.6) ФИО2 (г. Чебоксары)

о взыскании 210 000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 20.10.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вяхирь" в лице участника ФИО1 (далее – Общество, ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к генеральному директору Общества ФИО2 (далее – ответчик, директор, ФИО2) о взыскании 160 000 рублей убытков и 50 000 рублей морального вреда.

Исковые требования основаны на нормах статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 44, 71 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы необоснованным вопреки решению общего собрания участников Общества отказом директора выдать разрешение на добычу лося и, как следствие, срыв реализации соглашения на коммерческую охоту, заключенного с иностранным гражданином, а также совершением иных недобросовестных действий, причиняющих убытки участнику и обществу.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и письменном дополнении к отзыву требования истца не признал, указав, что истец не представил доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска о взыскании убытков с директора. Истец заключил упомянутое соглашение от своего имени и оплата по соглашению должна осуществляться исполнителю, а не Обществу. Ни Общество, ни директор в данной сделке не участвовали, прав и обязанностей не приобретали. Ответчик считает, что истец не вправе требовать возмещения морального вреда, поскольку законом не предусмотрена его компенсация участникам общества при причинении убытков обществу. Также ответчик сослался на то, что в письме от 14.08.2019 истец отказался от коммерческой лицензии, выделенной собранием учредителей.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, просил суд отложить судебное разбирательство до окончания проверки по заявлениям истца в правоохранительные органы о ненадлежащем исполнении директором своих обязанностей.

Ответчик в судебном заседании просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве и письменном дополнении к отзыву, возражал против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев упомянутое ходатайство истца, арбитражный суд на основании статей 66, 71, 156, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку результаты проверки сообщений о преступлении не являются основаниями для освобождения сторон от доказывания установленных проверкой обстоятельств и не имеют преюдициальной силы; между тем исследованные судом доказательства достаточны для разрешения спора по существу и не обнаруживают необходимости оценки обстоятельств, по которым проводится проверка.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

18.09.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Вяхирь».

Участником Общества с долей 5% уставного капитала является ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.12.2019.

Также в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности – генеральном директоре ФИО2.

Общество заключило с ФИО2 трудовой договор от 14.03.2019 по должности генерального директора Общества.

19.06.2019 состоялось общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о распределении между учредителями выданных на охотхозяйство путевок на добычу животных, в том числе 1 лицензии на коммерческую охоту на лося, которую доверили провести ФИО1 (пятый вопрос повестки дня).

Истец подписал от имени участника Общества в качестве исполнителя соглашение с гражданином Австрии LukasBaczkcowski (заказчик) от 26.08.2019 (далее – соглашение от 26.08.2019), по условиям которого истец обязался оказать заказчику услуги по организации охотничьего тура (по заявке заказчика) на лося (бык на реву) для одного человека в сентябре 2019 года и обеспечить заказчика егерским обслуживанием, поиском лося с вабильщиком, выслеживанием, преследованием с применением охотничьих собак и добычей охотничьих ресурсов и другими мероприятиями, проживанием на базе, двухразовым питанием, баней, с доставкой до базы и первичной обработкой добытого животного, транспортными услугами, а заказчик обязался принять услуги и оплатить их (пункты 1.1-1.4 соглашения).

Пунктами 2.1 и 2.2 соглашения предусмотрена 100% предварительная оплата охотничьего тура и обязанность исполнителя вернуть её в полном объеме в случае срыва тура по вине исполнителя.

Из письменных пояснений охотоведа Общества ФИО4 следует, что при обращении истца за получением путевок к разрешению на охоту на кабана ФИО4 ответил отказом по указанию директора Общества. Также ФИО4 даны письменные пояснения, в которых он подтвердил удаление информационных аншлагов.

Согласно представленным в дело письменным объяснениям ФИО2 от 14.04.2020, полученных старшим следователем Яранского межрайонного следственного отдела СУ СК РФ по Кировской области согласно приказу ООО «Вяхирь» только охотовед ФИО4 уполномочен на выдачу лицензий и путевок на охоту. ФИО2 запретил ФИО4 выдавать лицензии ФИО5, однако данное устное указание не касалось коммерческой лицензии на лося на реву.

В письме №9 от 25.06.2020, содержащем указание на то, что оно является ответом на претензию от 15.06.2020 о возмещении убытков, директор ФИО2 возразил о том, что на основании соглашения от 26.08.2019 права и обязанности у Общества не возникли, ни от участника, ни от заказчика тура предложения о заключении соглашения с Обществом не поступали.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) а способам защиты гражданских прав отнесены возмещение убытков и компенсация морального вреда.

Статьей 65.2 того же Кодекса участникам корпорации предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пунктах 1, 4 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В данном случае наличие у общества убытков истец общества связывает с неполучением Обществом прибыли от реализации соглашения от 26.08.2019.

Вместе с тем, суд признает обоснованными возражения ответчика о том, что данное соглашение не порождало прав и обязанностей Общества перед иностранным гражданином, поскольку было заключено истцом как участником общества, не наделенным законом, уставом либо доверенностью полномочиями заключать данное соглашение от имени общества.

Согласно пункту 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Вопреки позиции истца Кодексом не предусмотрено право участников общества выступать от его имени без доверенности при заключении сделок.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В материалах дела отсутствуют и доказательства последующего одобрения данной сделки от имени представляемого.

Принимая во внимание, что вышеупомянутое соглашение не повлекло возникновение правоотношений между обществом и иностранным гражданином, непосредственная и неизбежная причинно-следственная связь между запретом на выдачу лицензии, необходимой для исполнения данного соглашения и неполучением обществом прибыли по данному соглашению отсутствует.

Недоказанность данного обстоятельства служит основанием к отказу в иске.

Судом отклоняется ссылка истца на недобросовестные действия ответчика, повлекшие срыв реализации договоренностей относительно организации тура для целей съемки сюжета телевизионной программы «Охота – Рыбалка», поскольку в материалах дела также отсутствуют соглашения, которые могли бы являться основанием для возникновения у общества соответствующих обязанностей перед участниками мероприятия и права требовать уплаты причитающегося за тур вознаграждения.

Факт причинения и размер убытков вследствие невыдачи флажков для организации охоты на волков также нельзя признать доказанным, поскольку в деле отсутствуют доказательства неисполнения данного требования участника, причинения ущерба в конкретном размере и наличия причинно-следственной связи между указанным бездействием и убытками общества.

Суд также признает не подтвержденным материалами дела факт повреждения директором информационных аншлагов в пределах угодья, а также причинения ущерба данными действиями имуществу, которое принадлежит Обществу.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о взыскании с директора убытков надлежит отказать.

В соответствии со статьей 151 ГК РФ если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

В данном случае истец предъявил иск от лица Общества, основанный на нарушении директором обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, то есть в защиту имущественных прав и интересов Общества, но не личных неимущественных прав.

Следовательно, оснований для компенсации морального вреда также не имеется.

При обращении с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 7 200 рублей.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ при отказе в иске указанные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Погудин