Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «СевЛесПил» (далее – истец, ООО «Севлеспил») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Монди Сыктывкарский ЛПК» (далее – ответчик, ОАО «Монди СЛПК») о признании недействительными торгов ответчика в части продажи кабельных линий на РП-41 (ввод № 1 и № 2), а именно 4 (четырех) кабелей общей протяженностью 7 400 м., расположенных в г. Сыктывкаре на эстакаде от ТЭЦ Продавца до корпусов ООО «СевЛесПил» (от яч.401, 556 ГРУ ТЭЦ до яч. 7,14 РП-41) и пункта 1.1.2. заключенного по их результатам договора № 1304 купли-продажи от 19.05.2009 г. между ОАО «Монди СЛПК» и обществом с ограниченной ответственностью «Энерготрейд».

Определением от 16 ноября 2009 года к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено обществом с ограниченной ответственностью «Энерготрейд», которое по ходатайству истца определением от 8 декабря 2009 года привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика (далее – второй ответчик, ООО «Энерготрейд»).

Второй ответчик извещен надлежащим образом о судебном разбирательстве, однако своего представителя в заседание суда не направил, о причинах, препятствующих рассмотрению дела, не сообщил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, суд установил следующее.

7 марта 2009 года в газете «Республика» было опубликовано извещение ОАО «Монди СЛПК» о сборе заявок на право заключения договора купли-продажи электрических сетей, расположенных в Эжвинском районе г.Сыктывкара и Сыктывдинском районе. Среди объектов продажи указаны кабельные линии на РП-41 (ввод №1 и №2), а именно 4 кабеля общей протяженностью 7400 м., расположенные в городе Сыктывкаре Республики Коми на эстакаде от ТЭЦ ответчика до корпусов истца (от яч.401, 556 ГРУ ТЭЦ до яч. 7,14 РП-41) (далее – кабельные линии).

Истец рассматривает данное опубликование как публичную оферту по участию в торгах, поскольку оно содержит наименование и количество предлагаемого товара, первоначальную и остаточную стоимость, место и срок приема заявок, перечень документов, которые должны представить юридические лица, намеренные купить кабельные линии. Проведение торгов подтверждается также истцом письмом ответчика от 17.04.2009 №24/3765, в котором он выражает благодарность за участие в конкурсе на право заключения договора купли-продажи электрических сетей.

Для индивидуализации объекта торгов истец обратился к ответчику с просьбой о предоставлении документов, подтверждающих право собственности ответчика на названные кабельные линии или право продажи ответчиком данных кабельных линий, на что ответ получен не был. Данное обстоятельство, по мнению истца, нарушило его права и законные интересы и п.2 ст.448 гражданского кодекса РФ.

Кроме того, истец оценивает не представление ответа на запрошенные сведения как доказательства отсутствия законных оснований выступать организатором торгов и продавцом данных кабельных линий, чем нарушен п.2 ст.448 Гражданского кодекса РФ.

Истец считает, что указанная ответчиком информация, характеризующая названные кабельные линии, не соответствует фактической, действительной, присущей этим кабельным линиям, что свидетельствует о представлении информации, не соответствующей действительности.

О нарушениях, допущенных ответчиком свидетельствует, по мнению истца, также извещение о проведении торгов всего за 10 дней до их проведения, а также несоответствие указанной ответчиком в извещении о торгах информации, характеризующей кабельные линии, фактической информации о них.

Истец указывает, что по результатам торгов, проведенных с нарушением законодательства, ответчик заключил договор №1304 купли-продажи от 19 мая 2009 года со вторым ответчиком, в соответствии с которым передал ему кабельные линии. Данный договор в силу абз.2 п.5 ст.448 Гражданского кодекса РФ должен быть подписан сторонами не позднее 20 дней после завершения торгов и оформления протокола. Из письма ответчика истец заключает, что торги состоялись 17.04.2009 г., в связи с чем договор подписан на 12 дней позже предусмотренного законом срока.

Кабельные линии, по мнению истца, никогда ответчику не принадлежали. Истец считает, что именно он является их собственником. Спорные электрокабеля являются питающими кабелями распределительного пункта здания релейной трансформаторной подстанции, принадлежащего истцу, и являются его неотъемлемой частью. Из представленного технического и кадастрового паспорта следует, что кабельные линии входят в состав здания релейной трансформаторной подстанции. В то же время представленные ответчиком правоустанавливающие документы, по мнению истца, не являются таковыми в отношении кабельных линий.

Необходимость создания договора №1304 истец усматривает в создание для него неблагоприятных последствий, связанных с тем, что после отказа ОАО «Монди СЛПК» заключить с ним договор электроснабжения, заключение такого договора с ОАО «МРСК Северо-Запада» значительно увеличило стоимость электроэнергии.

Основанием исковых требований истец указывает статьи 447-449 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился и указал, что основания для признания торгов недействительными в порядке ст.449 Гражданского кодекса РФ отсутствуют в связи с тем, что на кабельные линии, являвшиеся объектом продажи, не распространяются требования п.3 ст.447 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик настаивает, что исходя из фактических обстоятельств дела, им не проводились торги по продаже кабельных линий. При этом законодательная обязанность по проведению торгов у ОАО «Монди СЛПК» отсутствует, в связи с чем обязанность соблюдать условия, предусмотренные статьями 447 и 448 ГК РФ также отсутствует.

В сообщении, опубликованном ответчиком в газете «Республика» от 7 марта 2009 года, было указано о сборе заявок на право заключения договора купли-продажи, при этом сообщение не содержало указания на проведение торгов – в нем не указывалось время, место, форма, порядок проведения торгов, оформление участия в торгах; ответчик не принимал на себя обязательство по итогам рассмотрения заявок заключить договор купли-продажи с победителем и не определило срок его заключения. Согласно сообщению, в качестве основного условия претендентов было указано на осуществление ими в качестве основного вида деятельности услуг по передаче электроэнергии. При этом ответчик не принимал на себя обязательство заключить договор с каждым, кто обратиться.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что им не было выражено волеизъявление на проведение торгов и не принято обязательство заключить с выбранным контрагентом договор, что по смыслу ст.447 ГК РФ является определяющим при отнесении способа заключения договора к торгам.

Опубликованное сообщение о сборе заявок является, по мнению ответчика, приглашением делать оферту и в соответствии с п.1 ст.437 ГК РФ ОАО «Монди СЛПК» исходило из того, что данное сообщение, адресованное неопределенному кругу лиц, не имеет конкретного адресата и сделано в условиях, когда оно может вызвать неопределенное число откликов. При этом заключение договора с ООО «Энерготрейд» признается ответчиком обоснованным исходя из установленной гражданским законодательством свободы договора, отсутствия в данном договоре признака публичности или заключения его в обязательном порядке (статьи 421, 426, 445 ГК РФ).

Сама процедура по сбору заявок на право заключения договора купли-продажи и продажа кабельных линий не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку собственником кабельных линий является ОАО «Монди СЛПК». В подтверждение представляет суду приказ об оприходовании выявленных неучтенных объектов, акт о приеме-передаче основных средств, сличительную ведомость результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, инвентаризационную опись №921 от 19.12.2008 г. Указывает также, что открыто и добросовестно пользуясь правами собственника, осуществляло эксплуатационные работы на кабельных линиях, вело оформление и постоянный учет технической документации, в связи с чем имело право самостоятельно выбрать контрагента и способ заключения договора купли-продажи. Указывает также, что действительность договора №1304 уже проверялась судом в рамках иного арбитражного дела; в момент рассмотрения дела решением суда истцу отказано в признании договора недействительном, решение в законную силу не вступило.

Второй ответчик также исковые требования отклонил и считает, что исходя из воли ОАО «Монди СЛПК», фактических обстоятельств дела и положений Гражданского кодекса РФ сообщение о сборе заявок является приглашением делать оферту. Данное сообщение рассматривается им исключительно как процедура отбора оферентов для дальнейшего согласования возможностей и условий сотрудничества с лучшим из них (определение лучшей оферты). ООО «Энерготрейд» также соглашается с иными возражениями ответчика и поддерживает их, в связи с чем просит в иске отказать.

По итогам рассмотрения дела суд не находит достаточных оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК).

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными необходимо установить, что способом заключения договора №1304 являются торги, проведенные с нарушением установленных законом норм и правил.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается оформленное волеизъявление его сторон о возникновении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей на определенных условиях.

Договор может быть заключен посредством направления оферты (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе публичной оферты (пункт 2 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации), или в форме проведения торгов (пункт 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Данные положения относятся также к выбору лицом способа заключения договора. В силу п. 3 ст. 447 ГК РФ заключение договора только путем проведения торгов обязательно, если это предусмотрено законом.

Истец не указал, в силу какой нормы закона заключение договора купли-продажи оборудования, в том числе и спорных кабельных линий, предусмотрено путем проведения торгов; ответчик данную обязанность для себя отрицает.

Исходя из смысла статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся путем осуществления определенных действий: опубликования извещения о проведении торгов с указанием сведений о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе о порядке оформления участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, сведения о начальной цене, направлении заявок на участие в торгах и уплате задатка, выбор лучшего предложения.

Однако из текста размещенного ответчиком объявления о сборе заявок на право заключения договора купли-продажи электрических сетей, расположенных в г.Сыктывкаре и Сыктывдинском районе не содержится указание на проведение торгов, отсутствует условие об обязанности ответчика заключать с победителем договор. В пункте 3 объявления ответчик указывает, что результаты рассмотрения заявок будут доведены до сведения лиц, направивших заявки.

Таким образом, суд согласен с ответчиком, что им не было выражено волеизъявление на проведение торгов и не принято обязательство заключить с выбранным контрагентом договор, что по смыслу ст. ст. 447, 448 ГК РФ является определяющим при отнесении способа заключения договора к торгам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации реклама и иные предложения неопределенному кругу лиц рассматриваются как приглашения делать оферты, если иное прямо не указано в предложении.

Ответчиком была проведена процедура отбора оферентов для дальнейшего согласования возможностей и условий сотрудничества с лучшим из них.

Ссылка истца на то, что опубликование объявления содержало сведения, позволяющие отнести данное опубликование как информация о проведении торгов (указан предмет продажи с подробным описанием, количество, первоначальная и остаточная стоимость, место и срок приема заявок, перечень представляемых документов), а также благодарность ответчика за участие в конкурсе, выраженная в письме от 17.04.2009 г., не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для отнесения процедуры заключения договора к торгам. Закон не регламентирует порядок принятия коммерческой организацией решения о выборе предпочтительного контрагента и способах поиска и извещения потенциальных контрагентов.

При изложенных обстоятельствах оспариваемая процедура опубликования сообщения о сборе заявок не может быть признана торгами и отсутствуют основания для квалификации оспариваемой процедуры в качестве торгов.

Кроме того, истец не обосновал, как нарушены его права и законные интересы самой процедурой заключения договора. При таких обстоятельствах суд считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, не подлежащий удовлетворению.

Фактически судом усматривается в наличии спор о праве на кабельные линии между истцом и ответчиком. Между тем в рамках избранного истцом по настоящему делу способа защиты нарушенного права (признание договора недействительным по признакам оспоримости в связи с нарушением порядка его заключения) не подлежат оценке доводы истца и возражения ответчика относительно установления собственника кабельных линий.

Судом установлено, что истец уже обращался в суд с исковым заявлением о признании договора №1304 недействительным на том основании, что спорные кабельные линии принадлежат ему, а не ответчику (дело №А29-6781/2009). Решением суда по данному делу от 13 октября 2009 года отказано; в момент рассмотрения дела решение в законную силу не вступило и рассматривается в апелляционной инстанции. Суд считает, что именно в рамках названного дело подлежат оценке и установлению доводы о действительном собственнике кабельных линий. Оценка данных обстоятельства выходит за рамки настоящего спора.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований с учетом заявленного основания иска судом не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167, 168-169, 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в апелляционном порядке.

Судья Изъюрова Т.Ф.