Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» (далее ООО «ЦИТЭК») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания по реализации газа в Республике Коми» (далее - ООО «Комирегионгаз») о взыскании 510000 рублей распределенной прибыли ООО «Комирегионгаз» за 2005 год. Исковые требования уточнены истцом заявлением от 01.10.07. и приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ. Данным заявлением истец отказался от требования о взыскании процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на сумму 2561,27 руб. за период с 01.08.06. по 12.02.07.

Требование основано на статьях 8 и 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 13.3 Устава Общества и мотивировано тем, что истец, являющийся участником Общества с долей в 34 процента уставного капитала, не получил причитающуюся ему часть прибыли, распределенной решением общего собрания Общества от 03.04.06.

Ответчик и третьи лица отзывом на иск отклонили исковые требования, поскольку считают, что ООО «ЦИТЭК» не является участником ООО «Комирегионгаз», кроме того ответчиком приведен довод о том, что реорганизация ООО «Финанситигрупп» и последующее изменение наименование общества в «ЦИТЭК» произведены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в связи с чем его требования в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ не подлежат в защите.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно учредительным документам ООО «Комирегионгаз» (с изменениями от 24.09.2004), его участниками являются: ООО «Межрегионгаз» (51% уставного капитала), ООО «Финансситигрупп» (34% уставного капитала) и ЗАО «РШ-Центр» (15% уставного капитала).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из названной нормы следует, что участник общества имеет безусловное право на получение причитающейся ему части чистой прибыли общества, распределенной решением общего собрания участников общества. Общество, которым принято решение о распределении чистой прибыли между участниками, обязано выплатить стоимость доли участникам общества.

В соответствии с пунктом 13.3 устава ООО «Комирегионгаз» часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения.

На очередном общем собрании участников ООО «Комирегионгаз» 01.04.2005 принято решение о распределении 5 000 000 рублей чистой прибыли Общества по итогам работы за 2004 год между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Размер доли, подлежащий выплате ООО «ЦИТЭК» составил 510000 руб.

На требование истца о выплате причитающейся ему доли чистой прибыли за 2005 год ответчик ответил отказом, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ООО «Финансситигрупп» было зарегистрировано государственным учреждением Московской регистрационной палатой 30.03.2001 года за № 002.038.001, ОГРН <***>.

Общим собранием участников ООО «Финансситигрупп» 26.05.2004 года принято решение, оформленное протоколом № 18 о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Финтрейд» и ООО «ЦИТЭК». На том же собрании утвержден договор о присоединении данных юридических лиц к ООО «Финансситигрупп».

Запись о реорганизации ООО «Финансситигрупп» ОГРН <***> в форме присоединения внесена в единый государственный реестр юридических лиц 01.07.2004 года.

26.07.2004 года общим собранием ООО «Финансситигрупп» принято решение о смене наименования ООО «Финансситигрупп» на «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая компания» (ЦИТЭК).

Решением Арбитражного суда РК по делу А29-2417/2006, вступившим в законную силу, установлено, что в результате реорганизации ООО «Финанситигрупп» общество свои права и обязанности никому не передавало, правопреемник у него отсутствует, смена наименования ООО «Финанситигрупп» на ООО «ЦИТЭК» не является реорганизацией общества, в связи с чем общество «ЦИТЭК» является участником ООО «Комирегионгаз», согласия других участников ООО «РШ-Центр» и ООО «Межрегионгаз» на переход доли в уставном капитале ООО «Комирегионгаз» от общества «Финанситигрупп» обществу «ЦИТЭК» не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение суда по делу А29-2417/2006 является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора, т.к. факты, подлежащие доказыванию по указанному делу, входят в предмет доказывания и по настоящему спору, и прямо касаются лиц, участвующих по обоим делам.

С учетом изложенного ООО «ЦИТЭК» как участник ООО «Комирегионгаз», в силу положений статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в распределении прибыли и требовать выплаты ему 510000 руб.

Ссылка ответчика на то, что протоколы собраний №№ 11, 5, 18 от 26.05.2004 года и протокол № 1 от 22.06.2004 года не имеют юридической силы, как противоречащие требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации /п.3 ст.183/, на то, что договор присоединения является незаконным и незаключенным, судом отклоняется, как не относящаяся к предмету спора. Оснований для признания их таковыми не имеется. Смена участников общества и размеров их долей в уставном капитале, смена директора и изменение уставных целей общества не влияет на правоотношения по присоединению. Ответчик не является участником реорганизованных обществ и не вправе вмешиваться в их деятельность.

Доводы истца о том, что в процессе реорганизации ООО «Финанситигрупп» были нарушены положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ, так как ФИО4, принимая решения на собрании участников ООО Финанситигрупп», одновременно выступал представителем «Келдено энтерпрайзес Лимитед» и генеральным директором ЗАО «Кворум-Н», являются ошибочными.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Гражданин, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества, не может рассматриваться в качестве представителя общества в совершенной между ними сделке. Пункт 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Получение обществом «Финансситигрупп» от Федеральной антимонопольной службы согласования на реорганизацию общества в форме присоединения только в январе 2005 года после фактически проведенной реорганизации само по себе не является основанием для признания реорганизации ООО «Финансситигрупп» недействительной.

Доводы ООО «Комирегионгаз» о том, что реорганизация ООО «Финанситигрупп» и последующее изменение наименование общества в «ЦИТЭК» произведены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в связи с чем его требования в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ не подлежат в защите, судом отклоняются.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Исковые требования ООО «ЦИТЭК» направлены на получение денежных средств, которые истец вправе требовать как участник общества «Комирегионгаз» по результатам финансового года. Доказательств, подтверждающих, что реорганизация общества произведена незаконными способами, истец не представил. Доводы истца, приведенные в дополнительном отзыве на иск от 28.01.08., о том, что истинной причиной реорганизации ООО «Финанситигрупп» является захват долей не только общества «Комирегионгаз», но и еще 15 региональных компаний, созданных для реализации газа, суд считает голословными и ничем не подтвержденными.

С учетом изложенного оснований считать, что истец с умыслом или в иной форме злоупотребляет своим правом на судебную защиту, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Комирегионгаз» в пользу ООО «ЦИТЭК» причитающуюся часть распределенной чистой прибыли Общества с ограниченной ответственностью «Комирегионгаз» за 2005 год в сумме 510000 рублей и судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей,

Взыскать с ООО «Комирегионгаз» в доход федерального бюджета 9600 руб. госпошлины.

Производство по делу в части взыскания процентов прекратить.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г, ФИО5) в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья Арбитражного суда

Республики Коми С.В. Маклакова