АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар                                                                     

31 марта 2016 года                                                Дело № А29-1534/2016

Резолютивная часть решения объявлена марта 2016 года , полный текст решения изготовлен марта 2016 года .

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белых А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Прокурора Республики Коми в интересах Республики Коми в лице уполномоченного органа Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН:11011481535, ОГРН: 1021100533607 )

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская компания по управлению имуществом» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>)

к Акционерному обществу «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца: ФИО1 – по удостоверению ТО № 189412, ФИО2 – по доверенности от 01.03.2016,

от ответчиков: ФИО3 – по доверенностям от 01.03.2016 и от 05.05.2015,

установил:

Прокурор Республики Коми (далее – Прокурор) в интересах Республики Коми в лице уполномоченного органа Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (далее – Министерство) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская компания по управлению имуществом» (далее – ООО «СКУИ») и к Акционерному обществу «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – Корпорация) о признании договора №А2010/10/1 о передаче в аренду недвижимого имущества, заключенного 01.10.2010 между ответчиками, недействительным.

Руководствуясь ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд, с согласия представителей сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Министерство отзывом от 28.03.2016 поддержало заявленные требования Прокурора Республики Коми в интересах Республики Коми.

ООО «СКУИ» и Корпорация отзывами от 17.03.2016 и от 18.03.2016 заявили о прекращении производства по делу со ссылкой на отсутствие предмета спора.

В судебном заседании 23.03.2016 представитель ответчиков указал, что доводы Прокурора не оспаривает.

29.03.2016, после перерыва, ответчики отзывами, представленными в судебное заседание, исковые требования отклонили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Постановлением Правительства Республики Коми от 19.02.2007 № 23 (т. 1 л.д. 10-13) Агентство Республики Коми по управлению имуществом 27.03.2007 приняло решение (л.д. 14-18) об учреждении Открытого акционерного общества «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (далее – Фонд).

Согласно п. 3 решения от 27.03.2007 единственным учредителем Фона является Республика Коми в лице Агентства Республики Коми по управлению имуществом.

В уставный капитал Фонда (с учетом изменений, внесенных постановлением Правительства Республики Коми от 14.08.2007 № 88 (т. 1 л.д. 22), распоряжениями Правительства Республики Коми от 26.12.2007 № 494-р (т. 1 л.д. 29-32), от 31.12.2008 № 535-р (т. 1 л.д. 48-50) и от 13.10.2009 №362-р (т. 1 л.д. 55-60) вошло следующее недвижимое имущество

-нежилое здание - административно-бытовой корпус общей полезной площадью 2508,4 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д. 4;

-административное здание общей полезной, площадью 4050,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

-нежилое здание - здание лабораторно-производственного корпуса (Литер А) площадью 7194,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>;

-   нежилое здание - административное здание (литер A, Al, А2)
площадью 4613,2 кв.м по адресу: <...>;

-    часть здания административно-лабораторного корпуса общей
площадью 2344,3 кв.м по адресу: <...>;

-  нежилые помещения площадью 3917,7 и 1451,2 кв.м. по адресу:
<...>;

-    нежилые помещения административного здания, назначение:
нежилое, общей площадью 3313,7 кв.м. по адресу: <...>
;

- нежилые помещения в административном здании (литер А, А3) общей
площадью 4764,6 кв.м. по адресу: <...>
д.108.

Указанные помещения переданы Фонду по передаточным актам.

По состоянию на 01.10.2010 балансовая стоимость основных средств Фонда составляла 860508,3 тыс. рублей.

Балансовая стоимость перечисленных выше 8 объектов недвижимого имущества на 01.10.2010 составила 783575,6 тыс. руб. (более 91 % балансовой стоимости основных средств Общества).

01.10.2010 между Фондом (арендодатель) и ООО «СКУИ» (арендатор) заключен договор № А2010/10/1 о передаче в аренду недвижимого имущества (далее – Договор).

В силу п. 1.1. Договора Фонд передал ООО «СКУИ» следующие нежилые помещения:

-нежилые помещения, расположенные в административном здании (литер А) по адресу: <...>, общей площадью 4762,6 кв.м.;

-нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер А1 по адресу: <...>, общей площадью 3272,3 кв.м.;

-нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер A, Al, А2 по адресу: <...>, общей площадью 4305,7 кв.м.;

-нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер A, Al, А2 по адресу: <...>, общей площадью 4531,4 кв.м;

- нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер А, А1 по адресу: <...>, общей площадью 3979,2 кв.м.;

-нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер А по адресу: <...> общей площадью 5374,9 кв.м;

-  нежилые помещения, расположенные в административном здании
Литер А, А1 по адресу: <...> Октября, д. 4, общей площадью
2367,8 кв.м;

-нежилые помещения, расположенные в административном здании Литер А, А1, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 1620,3 кв.м.

Общая площадь арендуемого имущества составила 30214,2 кв.м.

Договор заключен на неопределенный срок (п. 1.3. Договора).

С учетом заключенных впоследствии сторонами дополнительных соглашений (т. 1 л.д. 77-103) площадь арендуемых по Договору помещений составила 30415 кв.м.

На основании постановления Правительства Республики Коми от 29.12.2014 № 564 (т. 1 л.д. 65-66) и решения единственного  акционера от 15.01.2015 № 01-2015 (т. 1 л.д. 67-70) в Договор внесены изменения в части замены арендодателя на Акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – Корпорация).

Прокурор, действующий в интересах Республики Коми,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Договор является недействительным ввиду отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, и как договор, заключенный с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 1 ст. 166 (в редакции, применяемой к сделкам совершенным до 01.09.2013) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, во исполнение Договора 01.10.2010 ООО «СКУИ» передано имущество, балансовая стоимость которого составляет более 91 % балансовой стоимости оборотных средств Фонда по состоянию на 01.10.2010.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Из материалов дела следует, что 99,99 % долей уставного капитала ООО «СКУИ» принадлежало Фонду.

 В силу ст. 79, ст. 83 Закона об АО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Договор Агентством Республики Коми по управлению имуществом не одобрялся.

Ответчики в обоснование доводов ссылаются на то, что требования Закона об АО об одобрении крупной сделки применению не подлежат, так как Договор не связан с отчуждением имущества.

Также ответчики указывают на ч. 2 ст. 81 Закона об АО, в соответствии с которой положения настоящей главы не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Из материалов дела следует, что единственным акционером Корпорации является Республика Коми.

На дату заключения Договора 99,99 % долей в ООО «СКУИ» принадлежало Фонду и 0,01 % принадлежало ООО «Гостиничный комплекс» (100% долей которого принадлежало Фонду). Однако данный факт не является надлежащим доказательством заинтересованности всех акционеров в заключении Договора.

Кроме того, данные доводы ответчиков не являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Ст. 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, при вынесении решения суд не связан нормативно-правовым обоснованием иска истцом и считает необходимым применить к рассматриваемым правоотношениям также нормы о злоупотреблении правом.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно п. 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении Договора; факт понесенного истцом ущерба в результате Договора.

В результате заключения Договора в аренду передано недвижимое имущество Фонда, единственным акционером которого является Республика Коми.

Как установлено в ходе прокурорской проверки, в переданных нежилых помещениях размещались (до заключения Договора) и продолжают размещаться государственные органы и учреждения, финансируемые из республиканского бюджета Республики Коми.

В период с 01.10.2010 на использование нежилых помещений с данными органами и учреждениями заключены договоры (контракты) субаренды с ООО «СКУИ».

В материалы дела представлены копии договоров субаренды, заключенных ООО «СКУИ» с государственными учреждениями Республики Коми, в том числе: с Агентством Республики Коми по управлению имуществом, Министерством экономики Республики Коми, Комитетом лесов Республики Коми, Министерством промышленности, транспорта и энергетики Республики Коми, Государственным учреждением Республики Коми «Центр поддержки развития экономики Республики Коми», Министерством культуры, туризма и архивного дела Республики Коми.

При этом ставка арендной платы для государственных учреждений в 2015 году составляла 824 руб. 55 коп. за один квадратный метр в месяц с учетом НДС, тогда как размер арендной платы по оспариваемому Договору в указанный период составлял 208 руб. 15 коп. за один квадратный метр (т. 1 л.д. 83-84).

Кроме арендной платы, государственные органы, арендующие помещения у ООО «СКУИ», оплачивают коммунальные и эксплуатационные расходы.

В материалы дела представлена информация Министерства финансов Республики Коми, из которой следует, что на 01.01.2016 задолженность государственных органов перед ООО «СКУИ» составляет несколько миллионов рублей.

Таким образом, используя перечисленное выше недвижимое имущество в коммерческой деятельности, ООО «СКУИ» (99,99 % долей уставного капитала которого принадлежит Корпорации), получает доход, который исчисляется как разница между уплачиваемой в пользу Корпорации арендной платой и получаемыми по договорам (контрактам) субаренды денежными средствами.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что Договор заведомо был совершен в целях получения средств из республиканского бюджета Республики Коми в виде арендной платы за использование и содержание недвижимого имущества, переданного из государственной собственности Республики Коми в уставный капитал Фонда.

Стороны Договора действовали недобросовестно, причинив тем самым вред Республике Коми.

Таким образом, Договор противоречит нормам правопорядка и нарушает основополагающие принципы экономической системы Республики Коми и государства.

Доводы ответчиков о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с отсутствием предмета спора, подлежит отклонению в силу следующего.

В материалы дела представлено Соглашение от 29.02.2016 о расторжении Договора 31.03.2016.

Вместе с тем, как неоднократно высказывался Высший арбитражный суд Российской Федерации и Верховный суд Российской Федерации, признание сделок недействительными не поставлено в зависимость от факта исполнения и от расторжения сделок.  

Кроме того, на момент рассмотрения дела Договор не расторгнут, меры, направленные на восстановление нарушенного права Республики Коми, сторонами Договора не предприняты.

С учетом вышеизложенного иные доводы ответчиков отклоняются как несостоятельные.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что требования заявлены обоснованно.

Наличие у заявителя права на обращение за судебной защитой по настоящему спору в интересах Республики Коми в лице Министерства вытекает из ст. 53 АПК РФ, ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской федерации», Положения о Министерстве, утвержденного постановлением Правительства Республики Коми от 08.12.2015 № 496.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № А2010/10/1 о передаче в аренду недвижимого имущества, заключенный 01.10.2010.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская компания по управлению имуществом» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                   М.В. Безносикова