Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора дарения (уступки) доли ООО «Навигатор» номинальной стоимостью 3081 руб. размером 20,54%, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Заявлениями от 04.05.2010, 18.05.2010 г., 20.05.2010 г. истец уточнил исковые требования в части оснований признания спорного договора недействительным.

Заявление об уточнении исковых требований удовлетворено арбитражным судом на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Ответчики ФИО2 и ФИО3 исковые требования не признали, указав в отзыве на иск на пропуск исковой давности, а также на одобрение оспариваемой сделки собранием участников ООО «Навигатор» от 19.03.2007 г. полагая, что арбитражному суду следует применить последствия недействительности договора дарения от 17.01.2007 г., поскольку в противном случае право ФИО2 на долю в уставном капитале общества будет нарушено.

Привлеченные определениями арбитражного суда по делу от 31.03.2010 г., 04.05.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца ООО «Навигатор», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9 поддержали исковые требования в полном объеме.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО8, ООО «Давпон-2000» в отзыве на иск указали на пропуск срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, а также на одобрение оспариваемой сделки решением собрания участников ОО «Навигатор» от 19.03.2007 г., считая исковые требования необоснованными.

В судебном заседании арбитражным судом был объявлен перерыв с 21.05.2010 г. по 26.005.2010 г. После перерыва судебное разбирательство было продолжено.

Как видно из дела между ФИО2 и ФИО3 заключен договор дарения (уступки) доли ООО «Навигатор» в соответствии с которым ФИО2 передает ФИО3 безвозмездно свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3081 руб. или 20,54% от уставного капитала общества.

ФИО1 являясь согласно реестра и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником ООО «Навигатор», обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор дарения (уступки) доли ООО «Навигатор», заключенный между ФИО2 и ФИО3 является недействительным, поскольку заключен в нарушение норм п.2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон), предусматривающих, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества, а также в нарушение требований п. 17.2. Устава ООО «Навигатор», устанавливающего, что продажа или уступка иным образом участниками общества своей доли третьим лицам допускается при условии приоритетной продажи ее участникам общества.

Кроме этого, истец полагает, что в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ, Кодекс) названный договор является мнимой сделкой.

ФИО2 28.05.2007 г. обращался в арбитражный суд с иском о восстановлении его нарушенных прав как участника, ФИО3 с заявлением о переходе к ней права на долю к обществу не обращалась, что свидетельствует, по мнению истца, о том, что договор дарения (уступки) доли исполнен сторонами не был, то есть совершен для вида, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия.

В обоснование исковых требований ФИО1 приводит доводы о недействительности спорного договора дарения (уступки) доли по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ, полагая, что договор от 17.03.2007 г. заключен ФИО2 с целью перевода своего имущества на других лиц во избежание обращения взыскания на имущество при исполнении судебных актов о взыскании долгов по различным обязательствам, исполнении судебного решения о признании его несостоятельным (банкротом), а также с целью сменить директора ООО «Навигатор» с помощью различных манипуляции с долями в уставном капитале общества.

Оценив представленные по делу доказательства, доводы и возражения представителей сторон по спору и третьи лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В дело сторонами по спору представлены копии договора дарения (уступки) доли ООО «Навигатор», заключенного между ФИО2 и ФИО3 датированные как 17.01.2004 г., так и датированные 17.01.2007 г.

ФИО2, являясь одновременно и представителем ФИО3, в судебном заседании пояснил, что спорный договор дарения заключен сторонами 17 января 2007 года.

В отсутствие иных доказательств, в силу статьи 431 ГК РФ арбитражный суд принимает во внимание пояснения ФИО2 как стороны по спорному договору и представителя ФИО3, являющейся другой стороной по договору, о том, что указанный договор заключен 17 января 2007 года.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей во время совершения оспариваемых действий) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 21 Закона).

Продажа, уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона).

Пунктом 4 статьи 21 Закона предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с п. 17.2. ст. 17 Устава ООО «Навигатор» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается при условии приоритетной продажи ее участником общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам уставом не запрещена.

Из содержания искового заявления усматривается, что истец полагает, что при отчуждении ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «Навигатор» третьему лицу - ФИО3, нарушено его преимущественное право покупки доли (части доли) как участника общества.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что при разрешении споров, связанных с переходом доли (части доли) участника в уставном капитале общества, к другим лицам, необходимо иметь в виду то, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Вместе с тем, исковое требование о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО «Навигатор» в договоре дарения (уступки) доли, заключенном 17.01.2007 г. между ФИО2 и ФИО3, истцом не заявлялось.

Кроме этого, на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда не имеется оснований для удовлетворения искового требования о признании договора дарения (уступки) доли от 17.01.2007 г. недействительным как заключенного в нарушение требований пунктов 2, 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых интересов. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Выпиской из реестра участников ООО «Навигатор» подтверждается, что ФИО1 на дату заключения договора дарения (уступки) доли от 17.01.2007 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Навигатор» в размере 3864 руб. или 25,76%.

Ни в исковом заявлении, ни в ходе судебного разбирательства по делу истец (ФИО1) не указал какое его субъективное право как участника ООО «Навигатор» нарушено оспариваемой сделкой, каким образом оно может быть восстановлено в результате возврата сторон в первоначальное положение, как это предусмотрено ст. 167 ГК РФ.

Признание договора дарения (уступки) доли от 17.01.2007 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 169,170 ГК РФ, не влечет возникновения обязанности у ФИО2 заключить договор дарения с другим участником общества, в том числе с ФИО1, или выйти из общества.

При таких обстоятельствах, следует признать, что у истца отсутствует субъективное право, которое можно считать нарушенным заключением оспариваемой сделки, либо экономически значимого интереса в предъявлении настоящего иска.

В силу изложенного, принимая во внимание, что признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.ст. 169, 170 ГК РФ и применении последствий ее недействительности не приведет к восстановлению нарушенного права истца, следует признать, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, исковые требования о признании договора дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «Навигатор» не подлежат удовлетворению в связи с пропуском сроков исковой давности, установленных п.1 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из смысла ст. 572 ГК РФ следует, что договор дарения, предусматривающий безвозмездную передачу вещи в собственность либо имущественное право требования к себе либо третьему лицу, непосредственно порождает вещное право (право собственности), без возникновения обязательственных отношений, при отсутствии разрыва во времени между заключением и исполнением договора.

Следовательно, начало исполнения договора дарения (передачи доли в дар) совпадает с датой заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО «Навигатор» 17 января 2007 года.

С исковым заявлением в арбитражный суд ФИО1 обратился 03 марта 2010 г., то есть с пропуском сроков, установленных ст. 181 ГК РФ.

О пропуске истцом срока исковой давности неоднократно заявлялось ответчиком и представителем второго ответчика как в отзывах на иск, так и в ходе судебного разбирательства.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п.2 ст. 199 ГК РФ).

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований о признании договора дарения (уступки) доли в уставном капитале ООО «Навигатор» от 17 января 2007 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, отказать.

2. Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья Арбитражного суда

Республика Коми Л.Ю. Юркина