Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (Истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская автотранспортная компания» (ФИО6, Общество) и к ФИО2 (ФИО7, ФИО2) о признании недействительными договоров купли-продажи № 114 и № 115 от 14.07.2010г., заключенных между ООО «Сыктывкарская автотранспортная компания» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученного ФИО2 имущества.

Определением от 21.05.2015г. Арбитражный суд Республики Коми утвердил мировое соглашение между сторонами и на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Кодекса).

Утвердив мировое соглашение, заключенное между ФИО1 и Обществом в лице ФИО2, суд исходил из того, что условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц.

По мнению ФИО3, определение суда затрагивает ее права и законные интересы, поскольку решением Сыктывкарского городского суда от 05.05.2015 автомобиль МАЗ-5440А8 и полуприцеп ТОНАР признаны общим имуществом супругов ФИО2 и ФИО3 и в пользу последней взыскана компенсация за 0,5 доли данных транспортных средств.

В суд кассационной инстанции ФИО3 представила решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 05.05.2015 по делу N 2-487/52015, из которого следует, что автомобиль МАЗ-5440А8-360-031, 2008 год выпуска, государственный номер <***>, и полуприцеп ТОНАР 97461, 2008 год выпуска, государственный номер АК 6672 11, признаны совместно нажитым в браке между ФИО2 и ФИО3 имуществом и выделены в собственность ФИО3; с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскана компенсация стоимости автомобилей в размере 691 000 рублей.

При таких обстоятельствах Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.08.2015г. установлено, что поскольку определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.05.2015г. затрагивает права ФИО3, не привлеченной к участию в деле, что в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Кодекса является безусловным основанием к отмене определения суда первой инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми. определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.05.2015г. по делу № А29-2293/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

При новом рассмотрении дела определением от 01.09.2015г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Третье лицо считает требования Истца и позицию Ответчика необоснованными, изложив свои доводы в письменном в отзыве на иск от 19.10.2015г. (л.д.121-125), представило вступившее в законную силу решение Сыктывкарского городского суда от 05.05.2015г. (л.д.126-129).

Истец поддержал заявленные изначально требования, указывая на отсутствие одобрения решением общего собрания совершенных крупных оспариваемых в настоящем деле сделок, указал, что стоимость реализованного имущества составляла более 90% стоимости основных средств.

Ответчик в отзыве на иск (л.д.143-144) считает требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, указывая на наличие явного ущерба для Общества совершенными сделками.

Рассмотрение дела по иску было назначено на 21 октября 2015 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 14 час. 10 мин. 28 октября 2015 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

12.01.2010г. на Общем собрании участников Общества (с участием обоих участников Общества ФИО2 и ФИО1.) (л.д.146) по протоколу №27 был решен вопрос о безвозмездной передаче ФИО2 автомобиля МАЗ и полуприцеп ТОНАР для обеспечения залоговой массы при получении им кредита для строительства дома, решено переоформить автомашину МАЗ и полуприцеп ТОНАР с Общества на ФИО2 с постановкой на учет в ГИБДД на его имя.

Как установлено ранее при рассмотрении дела №А29-8447/2014, 15.01.2010г. между Обществом (Ссудодатель) и ФИО2 (Ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования, в силу п. 1.1. договора ссуды ссудодатель обязуется передать ссудополучателю в безвозмездное временное пользование транспортное средство марки МАЗ-5440А8 – грузовой тягач седельный 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный № Y3М5440А880001107, цвет кузова (кабины) вишневый (далее – тягач) и полуприцеп Тонар WIN ХОТ97461080001561 (далее – полуприцеп), а ссудополучатель обязуется вернуть транспортное средство в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Тягач и полуприцеп (Сцепка) переданы ФИО2 по акту от 15.01.2010г. П. 1.3. договора ссуды установлено, что ссудополучатель регистрирует Сцепку (тягач и полуприцеп) в органах ГИБДД на свое имя сроком до 01.01.2015г. Ссудополучатель имеет право выкупить сцепку в любой момент и по цене, которую стороны утвердят в отдельном соглашении (п. 1.4. договора ссуды).

12.07.2010г. Обществом издан приказ о продаже основных средств (л.д.11).

14.07.2010г. между Обществом (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) были заключены договоры № 114 и № 115 купли-продажи (л.д. 43-44) тягача и полуприцепа по цене 100 000 рублей и 50 000 рублей, соответственно. Той же датой тягач и полуприцеп зарегистрированы в ГИБДД УМВД России по г. Сыктывкару за ФИО2

ФИО1, являющийся учредителем Общества с долей в уставном капитале, равной 50 %, ранее обращался с иском к ФИО2 (являющемуся учредителем Общества с долей 50%) и Обществу о признании вышеназванных договоров недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2014г. по делу А29-8447/2014 договор ссуды был признан недействительным, в остальной части требований по признанию недействительными договоров купли-продажи от 14.07.2010г. № 114 и №115 по основаниям п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст. 576 ГК РФ судом было отказано.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что ФИО2, с которым Общество заключило договоры купли-продажи, является и учредителем, и руководителем Общества.

В обоснование требований по настоящему делу, как и по делу А29-8447/2014, Истец указывает, что продажа автомашины и полуприцепа по цене меньше ее действительной стоимости, является заведомо убыточной для Общества.

Факт крупности спорных сделок Ответчик не оспаривает.

Не оспаривается также тот факт, что решение о совершении крупной сделки не было принято учредителем общества.

Пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривает, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд считает, что Истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении убытков обществу, а также о недобросовестности действий ответчика.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, как это следует из материалов дела, считает, что убытки обществу были причинены продажей имущества по цене ниже рыночной. Соответствующих доказательств в суд представлено не было.

В этой ситуации стороны должны были и могли заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы. Инициатива в назначении экспертизы должна была исходить от истца и/или ответчиков, как лиц, оспаривающих цены, указанные в договоре. Такого ходатайства заявлено не было.

Суд, исходя из принципов состязательности сторон, такое предложения не озвучил.

При этом суд также учитывает то обстоятельство, что продажа имущества по той или иной цене не всегда может свидетельствовать о причинении убытков.

Никаких доказательств, свидетельствовавших о том, по какой цене имущество могло быть реализовано и кто-либо проявлял интерес к приобретению спорного имущества либо сдаче в аренду, получало ли предприятие в результате этой деятельности какую-либо прибыль, и как продажа имущества отразилось на деятельности общества, суду не представлено.

В данном случае, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что совершение сделки повлекло причинение убытков.

Законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора.

Так, в соответствии с абзацем шестым пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества, ссылающийся на убыточность сделки (по отчуждению имущества) и при этом одобряющий перед заключением оспариваемых сделок безвозмездную передачу того же имущества, должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки.

Наличие решения общего собрания участников об одобрении сделки по безвозмездной передаче спорного имущества исключает возможность признания сделки Общества по отчуждению имущества на возмездной основе недействительной по правилам абзаца первого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Рассмотрев иск о признании недействительными договоров купли-продажи №114 и №115 от 14.07.2010г., суд считает, что ни ФИО1, ни ФИО2 о нарушении своих прав ранее не заявляли; доказательств, свидетельствующих о нарушении заключением договоров прав Общества либо о том, что договоры купли-продажи являются убыточными для Общества и/или его участников, не представлено, в связи с чем правовых основания для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности отсутствуют.

При этом из оспаривания спорных сделок спустя длительный период после их совершения с учетом состоявшегося решения Сыктывкарского городского суда, усматривается злоупотребление правами со стороны Истца, Ответчика и Общества.

Учитывая изложенное, требования о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительными удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, несмотря на признание Ответчиком обоснованности исковых требований, суд отказывает Истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина