Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Вектор», общества с ограниченной ответственностью «Лайт Кэут Продакт» , компании с ограниченной ответственностью «Ордам лимитед» (регистрационный номер: НЕ 203107)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2017;

от ответчика:представитель ФИО3 по доверенности от 01.04.2017; представитель ФИО4 по доверенности от 23.05.2017;

от КОО «Ордам лимитед»: представитель ФИО5 по доверенности от 13.01.2017;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональные инвестиции» об истребовании из чужого незаконного владения имущества:

- земельный участок площадью 687 кв. м с кадастровым номером 11:05:0106012:0130, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 1 279 кв. м с кадастровым номером 11:05:0106012:0108, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 772 кв. м с кадастровым номером 11:05:0106012:0107, расположенный по адресу: <...>.

Истец ходатайством уточнил исковые требования, просил истребовать из чужого незаконного владения ООО «Региональные инвестиции» в пользу ООО «СтройБизнес» земельный участок с кадастровым номером 11:05:0106012:2169, площадью 2 731 кв.м., расположенный в г. Сыктывкар, Республика Коми.

Определением от 15.06.2017 в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные уточнения приняты арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени проведения судебного заседания, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Вектор», общество с ограниченной ответственностью «Лайт Кэут Продакт», явку своих представителей в суд не обеспечили.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал с учетом уточнений.

Представители ответчика отзывом на иск отклонили исковые требования (т.1 л.д.83-87).

Представитель КОО «Ордам Лимитед» поддержал доводы истца, изложив в отзыве на исковое заявление (т.5. Л.д. 105-109, т.1 л.д. 90-99)

По запросу суда УФРС по РК представило регистрационное дело на спорные объекты недвижимости (т.2).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего:

29.07.2014г. между ООО СтройБизнес (Продавец) и ООО Транспортная компания Вектор (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1/2014, по условиям которого истец продал третьему лицу земельный участок площадью 5 956 кв.м. под кадастровым номером 11:05:0106012:156, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, в юго-восточной части кадастрового квартала по цене 29 780 000 рублей (т.1.л.д.9-11).

Одновременно между теми же сторонами были заключены договоры:

№2/2014 по продаже земельного участка общей площадью 1374 кв.м. под кадастровым номером 11:05:0106012:0130, расположенный по адресу: <...>, по цене 4 465 000 рублей (т.1.л.д.12-15);

№4/2014 по продаже земельного участка общей площадью 2540 кв.м. под кадастровым номером 11:05:0106012:0108, расположенный по адресу: <...>, по цене 8 255 000 рублей (т.1.л.д.15-17) и

№5/2014 по продаже земельного участка общей площадью 1544 кв.м. под кадастровым номером 11:05:0106012:0107, расположенный по адресу: <...>, по цене 5 018 000 рублей (т.1.л.д.18-20).

22.08.2014г. между ООО Транспортная компания Вектор (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Лайт Кэут Продакт» (Покупатель) был заключен договор №6/2014, в соответствии с которым ООО Лайт Кэут Продакт приобрело у ООО ТК Вектор (т.1.л.д.67-72) земельные участки общей стоимостью 60 795 000 рублей, в том числе:

- площадью 5956 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0156, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, юго-восточная часть кадастрового квартала, по цене 41 692 000 руб.;

- площадью 687 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0130, расположенный по адресу: <...>, по цене 4 809 000 руб.;

- площадью 1279 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0108, расположенный по адресу: <...>, по цене 8 890 000 руб.;

- площадью 772 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0107, расположенный по адресу: <...>, по цене 5 404 000 руб. (т.1 л.д.24-29). Регистрация перехода права собственности на спорные земельные участки произведена 29.08.2014.

24.11.2014 г. Арбитражным судом Республики Башкортостан было принято к производству заявление должника ООО Стройбизнес о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2015г. по делу №А07-23082/2014 ликвидируемый должник ООО «СтройБизнес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (т.1 л.д. 41-42).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного кредитора: Компании с ограниченной ответственностью «Ордам Лимитед» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) № 1/2014 от 29.07.2014, заключенного между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор» и применения последствий недействительности указанной сделки.

Суд, установив, что сделка совершена в период подозрительности, (ст. 61.2 Закона о банкротстве), Определением по делу А07-23082/2014 от 23.03.2016г. договор купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) № 1/2014 от 29.07.2014, заключенный между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор», признал недействительным, судом применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Транспортная компания «Вектор» в пользу ООО «СтройБизнес» денежных средств в сумме 11 912 000 рублей.

Также Конкурсный кредитор: Компания с ограниченной ответственностью «Ордам Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества (земельных участков) № 2/2014, № 4/2014, № 5/2014 от 29.07.2014, заключенных между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор» и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу должника:

- земельного участка площадью 687 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0130, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего ОАО «Лайт Куэт Продакт»;

- земельного участка площадью 1279 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0108, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего ОАО «Лайт Кэут Продакт»;

- земельного участка площадью 772 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0107, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего ОАО «Лайт Кэут Продакт».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016г. в удовлетворении заявления было отказано.

В определении от 02.06.2016г. Арбитражный суд Республики Башкортостан, проанализировав представленные в дело доказательства, установил, что должник реализовал земельные участки:

- площадью 687 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0130, расположенный по адресу: <...>, по цене 4 465 500 руб.;

- площадью 1279 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0108, расположенный по адресу: <...>, по цене 8 255 000 руб.;

- площадью 772 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0107, расположенный по адресу: <...>, по цене 5 018 000 руб.

В свою очередь ООО «ТК «Вектор» по договору № 6/14 от 22.08.2014, реализовало указанные земельные участки ОАО «Лайт Кэут Продакт»:

- площадью 687 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0130, расположенный по адресу: <...>, по цене 4 809 000 руб.;

- площадью 1279 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0108, расположенный по адресу: <...>, по цене 8 890 000 руб.;

- площадью 772 кв.м, кадастровый номер 11:05:0106012:0107, расположенный по адресу: <...>, по цене 5 404 000 руб.,

Факт оплаты ООО «ТК Вектор» приобретенных у должника ООО Стройбизнес земельных участков подтверждается актом приема-передачи векселей от 01.08.2014, согласно которому должник принял в счет оплаты по оспариваемым договорам, вексель серии СС № 0031870 векселедателя ООО «ЛК «Элида», дата составления 17.07.2014, срок погашения 17.07.2015, процентная ставка 10% годовых номинальной стоимостью 70 000 000 руб., цена по соглашению 47 518 500 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016г. (т.1 л.д.36-40) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016 по делу № А07-23082/2014 отменено, признаны недействительными сделки:

- договор № 2/2014 купли продажи недвижимого имущества от 29.07.2014г., заключенный между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор»;

- договор № 4/2014 купли продажи недвижимого имущества от 29.07.2014г., заключенный между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор»;

- договор № 5/2014 купли продажи недвижимого имущества от 29.07.2014г., заключенный между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор»;

применены последствия недействительности сделок, с ООО «Транспортная компания «Вектор» в пользу ООО «СтройБизнес» взыскано 17 738 500 рублей.

Абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено о возможности виндикации вещи при оспаривании сделки должника при условии подсудности дела арбитражному суду. Между тем, статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Виндикационный иск, т.е. истребование имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), является требованием не владеющего вещью собственника к владеющему несобственнику о возврате ему вещи. Правом на предъявление виндикационного иска от имени должника кредиторы в рамках дела о банкротстве не наделены, в связи с чем, требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, не может быть удовлетворено судом (неверный способ защиты права). Данное обстоятельство не препятствует надлежащему заявителю с учетом правил подсудности обратиться в суд с виндикационным иском по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «СтройБизнес» обратился в Арбитражный суд РК с исковым заявлением о признании недействительным договора № 6/2014 от 22 августа 2014 года, заключенного между ООО «Транспортная компания «Вектор» и ОАО «Лайт Кэут Продакт», в части продажи земельного участка площадью 5956 кв.м. с кадастровым номером 11:05:0106012:156, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, в юго-восточной части кадастрового квартала, а так же об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Лайт Кэут Продакт» в пользу ООО «СтройБизнес» земельного участка площадью 5956 кв.м. с кадастровым номером 11:05:0106012:156, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, в юго-восточной части кадастрового квартала.

Решением Арбитражного суда РК от 24.10.2016 по делу А29-5789/2016 обществу СтройБизнес отказано в удовлетворении исковых требований по тем основаниям, чтоОАО «Лайт Кэут Продакт» на момент заключения договора не знал и не мог знать о пороках, допущенных при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) № 1/2014 от 29.07.2014г., поэтому в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем имущества (т.1 л.д.153-162). Указанным решением установлено, что оплата по всем договорам купли-продажи осуществлена 01.08.2014 передачей векселя серии СС № 00331870 векселедателя ООО ЛК Элида, дата составления 17.07.2014, срок погашения 17.07.2015, процентная ставка 10% годовых номинальной стоимостью 70000000 руб., цена по соглашению 47518500 руб.

13.10.2016 г. между ОАО Лайт Кэут Продакт (продавец) и ООО Региональные инвестиции (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, которые были приобретены продавцом от ООО ТК Вектор по договору №6 от 22.08.2014 г. Стоимость земельных участков определена в сумме 15710000 руб. Сторонами согласована рассрочка уплаты до 30.05.2018 г. Впоследствии дополнительным соглашением №1 от 11.11.2016 г. стороны установили рассрочку до 31.05.2017 г. с оплатой 500000 руб. в день подписания договора, 500000 руб. до 15.11.2016, 3210000 руб. до 30.04.2017 и 11500000 руб. в срок до 31.05.2017. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 25.11.2016 г.

Впоследствии 31.03.2017 г. на основании заявления ответчика была осуществлена государственная регистрация права собственности на земельный участок с кадастровым номером 11:05:0106012:2169 с одновременным прекращением права на земельные участки с кадастровыми номерами 11:05:0106012:0130, 11:05:0106012:0108, 11:05:0106012:0107.

26.01.2017 арбитражный управляющий ООО Стройбизнес направило в адрес ООО Региональные инвестиции претензию №2 о возврате земельных участков, приобретенных последним по договору купли-продажи от 13.10.2016 (т.1 л.д.21).В связи с отказом возвратить земельные участки 02.03.2017 г. ООО «СтройБизнес» обратилось в Арбитражный суд РК с исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В своем заявлении Истец указывает на отсутствие надлежащего права собственности у ОАО Лайт Кэут Продакт в связи с признанием судом недействительным договоров №2/2014, 4/2014 и 5/2014 между ООО СтройБизнес и ООО ТК Вектор 29.07.2014 г., соответственно, совершенная сделка в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации заключена лицом, не обладающим правом владения, пользования и распоряжения земельным участком. Соответственно, ООО Региональные инвестиции как лицо, получившее имущество по недействительной сделке, является незаконным владельцем.

В силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от фактического владельца, приобретшего это имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, а также независимо от волеизъявления собственника на выбытие имущества из его владения - если приобретатель не может быть признан добросовестным.

Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 того же Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя.

Как следует из материалов дела, с учетом вступившего в законную силу постановления восемнадцатого апелляционного арбитражного суда по делу А07-23082/2014 от 08.09.2016 г. о признании не недействительными договоров № 2/2014, 3/2014 и №5/2014 купли продажи недвижимого имущества, заключенных между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор», правовые основания для прекращения права собственности на земельный участок и возникновения права собственности с начала у ООО Транспортной компании Вектор, затем ОАО ЛайтКуэт Продакт не возникли. Исходя из положений статей 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Ответчик, за которым в настоящее время зарегистрировано право собственности на земельный участок, может быть признано его собственником, если является добросовестным приобретателем имущества и это имущество не может быть истребовано от него в пользу собственника.

В пункте 32 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Исследуя вопрос о добросовестности последнего приобретателя имущества, судом установлено следующее.

В соответствии с названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации собственник недвижимого имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Однако истребовать свое имущество от добросовестного приобретателя, приобретшего имущество возмездно у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, возможно только в том случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или у другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Из материалов дела видно, что сделки по продаже земельных участков подписаны директором ООО СтройБизнес, который согласно Уставу Общества наделен правом без доверенности действовать от имени общества, в том числе и совершать сделки. С учетом этого следует считать, что Истец сам передал имущество ООО ТК Вектор с целью его продажи.

В подтверждение оплаты и возмездности спорной сделки Ответчиком в материалы дела представлены платежное поручение №11 от 14.11.2016 на сумму 500000 руб., платежное поручение №12 от 17.11.2016 на сумму 2000000 руб., платежное поручение №13 от 23.11.2016 на сумму 5000000 руб., квитанция к приходным ордерам: от 26.12.2016 на сумму 1100000 руб., от 19.01.2017 на сумму 910000 руб., от 30.01.2017 на сумму 900000 руб., от 16.02.2017 на сумму 1300000 руб., от 27.02.2017 на сумму 1000000 руб., от 06.03.2017 на сумму 1000000 руб., от 21.03.2017 на сумму 1500000 руб.(т.3.л.д.43-53).

Доводы третьего лица о том, что ответчиком не представлены допустимые доказательства уплаты стоимости земельных участков в полном объеме подлежат отклонению. Суд полагает, что само по себе нарушение бухгалтерской дисциплины в части оформления документов само по себе не может опровергать факт оплаты.

Судом установлено, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2016 года право собственности на недвижимое имущество Продавца – ОАО Лайт Куэт Продакт было зарегистрировано, в предусмотренном законом порядке сделка, по которой Продавец приобрел данное имущество, недействительной на тот момент признана не была, притязания третьих лиц на спорное имущество отсутствовали. Таким образом, Ответчик ООО СтройБизнес не знал и не мог знать о том, что продавец по сделке ОАО Лайт Куэт Продакт не имел права отчуждать недвижимое имущество.

Ранее ООО СтройБизнес обращался в Арбитражный суд РК с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка №6 от 22.08.2014 и с аналогичным виндикационным иском к ОАО ЛайтКуэт Продакт в отношении одного из четырех земельных участков, которые акционерное общество приобрело у ООО ТК Вектор по договору купли-продажи №6 от 22.08.2014. Решением Арбитражного суда от 24.10.2016 по делу А29-5789/2016 обществу СтройБизнес было отказано в удовлетворении исковых требований по тем основаниям, чтоОАО «Лайт Кэут Продакт» является добросовестным приобретателем имущества, т.е. ОАО «Лайт Кэут Продакт» признан добросовестным владельцем земельного участка.

Факт признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) № 2/2014, 4/2014 и 5/2014 от 29.07.2014г. между ООО «СтройБизнес» и ООО «Транспортная компания «Вектор» Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2016 по делу А07-23082/2014 не влечет автоматического признания договора № 6/2014 от 22 августа 2014 года между ООО «Транспортная компания «Вектор» и ОАО «Лайт Кэут Продакт» недействительной сделкой. На момент заключения договора покупатель ОАО Лайт Кэут Продакт не знал и не мог знать о пороках, допущенных при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2014г., поэтому в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем имущества.

Третье лицо указывает, что ООО Региональные инвестиции, ОАО Лайт Кэут Продакт и ООО ТК Вектор являются аффилированными лицами. ООО Милбори, является участником ООО СтройБизнес. Бывший директор общества Милбори ФИО6 голосовал за одобрение сделок по продаже земельных участков ООО ТК Вектор. ФИО7 является одновременно единственным участником и директором ООО ТК Вектор. ФИО8 – директор и акционер ООО ЛайтКэут Продакт также является участником 50% ООО Региональные инвестиции. ООО Региональные инвестиции было зарегистрировано как юридическое лицо непосредственно перед совершением сделки. По мнению третьего лица, сделки совершены в сговоре между ФИО6, ФИО8, ФИО7 Однако указанные третьим лицом факты аффилированности лиц, участвующих в сделках купли-продажи земельных участков, сами по себе не могут свидетельствовать о недобросовестности последнего приобретателя земельных участков.

Суд полагает, что истцом, третьим лицом не представлены доказательства, подтверждающие, что лицо, которое подписывало договор купли-продажи от имени ООО Региональные инвестиции – ФИО9 знал или должен был знать о том, что имущество выбыло от ООО СтройБизнес незаконно.

Следовательно, потому основанию, которое заявлено истцом, ответчик ООО Региональные инвестиции не может быть недобросовестным приобретателем земельных участков.

Третье лицо указывает на то, что недобросовестное поведение ответчика следует из последующего поведения покупателя, его действий по снятию обременения в виде ипотеки, прекращению права на земельные участки и осуществлению государственной регистрации права собственности на вновь созданный земельный участок. Суд полагает, что указанные доводы третьего лица являются голословными и бесспорно не свидетельствуют о недобросовестности ответчика.

Доводы третьего лица о недобросовестности действий ООО Региональные инвестиции опровергаются представленными ответчиком разрешением на строительство многоквартирного жилого дома со встроенными нежилыми помещениями на пересечении улиц Первомайская-Красных Партизан в г.Сыктывкаре от 25.05.2017, проектной документацией на указанный объект строительства, договорами на подключение наружных сетей теплоснабжения, водоснабжения, электроснабжения и др., договором подряда от 29.05.2017 с ООО РСТ (т.3 л.д.54-129, т.4 л.д.28-112, т.5 л.д.119-141).

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

Истцу при обращении с иском в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО СтройБизнес оставить без удовлетворения.

Взыскать собщества с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А29-2301/2017 от 14.09.2017 АС Волго-Вятского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Судья С.В. Маклакова