Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Северпром» (далее – истец, ООО «Северпром») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КС Сервис» (далее – ответчик, ООО «КС Сервис») о признании соглашения о расторжении договора инвестирования от 16.12.2009 года, заключенного сторонами от 19.04.2011 года, недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что оспариваемое соглашение совершено под влиянием угрозы руководителю ООО «Северпром» ФИО2; часть имущества, переданного во исполнение заключенного соглашения о расторжении договора инвестирования на момент подписания соглашения находилась в залоге у ЗАО КБ «Рублев» в соответствии с договором залога между ООО «Северпром» и ЗАО КБ «Рублев», а часть имущества была передана истцом по договору купли-продажи обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК».

Ответчик с требованиями истца не согласен и указывает на недоказанность истцом оснований оспаривания соглашения о расторжении договора, настаивает на соответствие данного соглашения закону и наличие свободы воли сторон при его достижении и исполнении.

Рассмотрение дела приостанавливалось до вступления в силу судебного акта, которым будет окончено рассмотрение по существу дела №А29-3782/2011 по иску ООО «КС Сервис» к ООО «Северпром» и ООО «ТЗК», а раках которого рассматривался вопрос о действительности договора купли-продажи от 31 марта 2011 года, наличие которого указано истцом в настоящем иске в качестве одного из оснований недействительности соглашения о расторжении договора инвестирования.

Истец о дате, времени и мете судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Согласно представленному до начала заседания ходатайству, истец просит приостановить производство по делу в связи с подачей им кассационной жалобы на решение по делу №А29-3782/2011.

С учетом мнения ответчика заявленное истцом ходатайство отклонено, поскольку предусмотренных статьями 143-145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу не имеется; судебный акт по рассмотрению дела №А29-3782/2011 вступил в законную силу, что явилось основанием для возобновления производства по делу.

В случае отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу истец просит отложить рассмотрение дела на июль 2012 года в виду отсутствия представителя ООО «Северпром» ФИО3 и нахождения его в ежегодном отпуске с 04 июня 2012 года по 02 июля 2012 года. Также об отложении судебного заседания просит конкурсный управляющий истца ФИО4 в связи с невозможностью явки.

Рассмотрев данное ходатайство, суд также не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку невозможность явки представителя истца, а равно невозможность привлечения другого представителя документально не подтверждены.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Между сторонами по делу 16 декабря 2009 года был заключен договор инвестирования строительства (том 1 л.д.26-27). По условиям данного договора истец (инвестор) предоставляет денежные средства, а ответчик (общество) выполняет строительство объектов, определенных договором. Предметом договора является инвестирование строительства производственной базы, расположенной в п.Верхнеколвинск, Усинского района, Республики Коми.

Истцом представлены приложения к договору инвестирования строительства №1 и №2 (том 1 л.д.28, 29). В приложении №1, именуемом «Производственная база», указан перечень зданий и сооружений производственной базы, состоящей из возведенных объектов, а также объектов строительства.

Представленное истцом приложение №2 к договору, как следует из его текста, регулирует порядок взаимоотношений между сторонами по передаче объектов, установления собственника и взаиморасчетов. В нем указано, что общая стоимость объектов, построенных в предыдущие годы, составляет 10234111 рублей. Переход права собственности на эти объекты происходит после оплаты инвестором не менее 1500000 рублей. Окончательный расчет за возведенные объекты предусматривается до 01.07.2012 года. Право владения и распоряжения возведенными объектами у инвестора возникает после проведения оплаты в сумме не менее 1500000 рублей. Вторая часть приложения №1 предполагает строительство объектов инфраструктуры производственной базы с окончательной стоимостью, не превышающей 70000000 рублей.

Истцом представлены акты приема-передачи имущества по договору инвестирования б.н. от 16 декабря 2009 года, 27 января 2010 года и 1 марта 2010 года (том 1 л.д.30-34).

Ответчиком заявлено о фальсификации представленных истцом приложений №1 и №2 к договору инвестирования, акта приема-передачи от 19 декабря 2009 года и акта приема-передачи от 16 декабря 2009 года. Такое же заявление было подано ООО «КС Сервис» при рассмотрении судом дела №А29-3782/2011. В ходе проведенной судом в рамках названного дела проверки заявления о фальсификации было установлено, что по представленному ООО «Северпром» приложениях №1 и 2 к договору инвестирования подпись от имени ФИО5 выполнена не ФИО5, а иным лицом; данная подпись выполнена иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО5; оттиск круглой печати ООО «КС Сервис», проставленной на данном документе, проставлен не представленной суду и эксперту печатью ООО «КС Сервис».

Ответчиком представлены в дело иные экземпляры приложений к договору (том 1 л.д.90-91). И согласно приложению №2 (объем инвестирования и порядок расчетов) общая сумма инвестирования по договору составляет 15 000 000 (пятнадцать миллионов рублей). Платежи осуществляются инвестором по мере необходимости согласно заявкам ООО «КС Сервис». Суммы и сроки перечисления определяются ООО «КС Сервис». Расторжение данного договора допускается только после возврата ООО «КС Сервис» всех платежей, осуществленных инвестором.

В порядке исполнения договора инвестирования согласно представленным актам приема-передачи от 16 декабря 2009 года, 27 января 2010 года, 1 марта 2010 года (том 1 л.д.92-94) истцу передано имущество, в том числе блок-здание комплекс ОКА-16, блок-здание контрольно-пропускного пункта, вагон-дом баня, ограждение территории, подъездная автодорога, вагон-дом технического персонала, КТПН в составе: КТП-250кВа, трансформатор 6/04-100кВа, вагон-дом аккумуляторная; вагон-дом контрольно-пропускного пункта; здание - мобильный блок разборный УГ/42/1-2 шт., инструменты, приборы и иные устройства в количестве 55 единиц (по актам от 16 декабря 2009 г.); дизельная электростанция ЭСДА-100, заводской номер 23601035, здание мобильное сборно-разборное, состоящее из блок-контейнеров («Вахта-40») производство г.Гатчина общежитие на 30 мест – 6 (шесть) блок – контейнеров (по акту от 27 января 2010 г.); расходный склад ГСМ объемом 200 куб.м с насосной станцией перекачки, топливопроводы (авиационное топливо), пять вертолетных площадок и взлетно-посадочная полоса для вертолетов (по акту от 1 марта 2010г.).

ООО «Северпром», в свою очередь, в период с 21 декабря 2009 года по 31 марта 2011 года производило оплаты по договору инвестирования в общей сумме 6 250 000 рублей, что подтверждается представленными истцом платежными поручениями (том 1 л.д.38-54).

Соглашением от 19 апреля 2011 года (том 1 л.д.35, 95) ответчик и истец расторгли договор инвестирования от 19 апреля 2009 г.; ответчик обязался возвратить все уплаченные инвестором денежные средства, перечисленные в рамках данного договора в полном объеме в срок не позднее 27 апреля 2011 года. По акту возврата имущества по договору инвестирования б.н. от 16 декабря 2009г., подписанному истцом и ответчиком (том 1 л.д.36-37, 96-97), имущество в составе 70 наименований передано истцом ответчику. Также ответчик указывает, и истец не оспаривает, что предусмотренные соглашением обязательства по возврату оплаченной истцом денежной суммы ответчиком исполнены в полном объеме.

Ответчик указывает на то, что причиной расторжения договора инвестирования по соглашению сторон явилось вынесение автономным учреждением РК «Управление государственной экспертизы Республики Коми» отрицательного заключения государственной экспертизы №11-3-4-0032-011 (том 1 л.д.106-133), согласно которому результаты инженерных изысканий Общества, выполненные в рамках договора инвестирования не соответствуют действующим требованиям. Устранение указанных в отрицательном заключении замечаний является экономически невыгодным как для истца, так и для ответчика.

Суд полагает, что доказательств недействительности соглашения о расторжении договора инвестирования истцом не представлено. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 3 статьи 453 ГК РФ установлено, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

По смыслу статьи 153 ГК РФ соглашение о расторжении договора является сделкой, так как направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим к такому соглашению могут применяться правила параграфа 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В частности, основаниями для признания судом по иску потерпевшего сделки недействительной может быть ее совершение под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также вынужденное совершение сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для одной из сторон условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (статья 179 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы основанием недействительности сделок под влиянием угрозы является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле. Угроза - это противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозапись, иные документы и материалы. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Доказательств, свидетельствующих о наличии угроз в отношении руководителя истца ФИО2, под влиянием которых им было заключено оспариваемое соглашение, материалы дела не содержат.

Напротив, истцом в дело представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 16 мая 2011г. (том 1 л.д.56-57), согласно которому при проверке заявления ФИО2 о привлечении к уголовной ответственности ФИО5 ФИО6 и ФИО7 по ст.330 и ст.179 Уголовного кодекса РФ каких-либо данных, указывающих на принуждение ФИО2 к подписанию документов за время проведенной проверки не установлено; какого-либо ущерба ФИО2 также не было причинено.

Таким образом, материалы дела не подтверждают обстоятельств, о которых указывается истцом в обоснование своих доводов.

Оспаривание соглашения о расторжении договора инвестирования по мотиву обременения залогом части имущества, возвращенного истцом при исполнении оспариваемого соглашения ответчику судом также отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В соответствии со статьей 37 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимого имущества)» имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В силу статьи 39 названного закона при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил распоряжения предметом залога, установленных законом или договором, залогодержатель вправе потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной.

С учетом изложенного с иском о признании недействительной сделки по отчуждению заложенного имущества вправе обратиться только залогодержатель.

При этом согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Учитывая, что закон предусматривает иные последствия заключения Заводом сделки в отсутствие на то согласия залогодержателя, а ООО «Северпром» правом на оспаривание соглашения о расторжении договора, а фактически своих действий по возврату имущества ответчику в результате такого расторжения в силу закона не наделен, его исковые требования о признании сделки недействительной по данному основанию удовлетворению не подлежат.

Кроме того, из материалов дела следует и истцом не опровергнуто, что обязательство, которое было обеспечено залогом, прекратилось в связи с исполнением ООО «КС Сервис» обязательств по кредитному договору №138-КЛ путем перечисления денежных средств в адрес ЗАО КБ «Рублев». По заключенному 22 апреля 2011 года договору №1 (том 1 л.д.134-136) ЗАО КБ «Рублев» передало ООО «КС Сервис» как поручителю, исполнившему обязательство ООО «Северпром» по договору кредитной линии №138-КЛ от 24.11.2010г. соответствующие права кредитора.

Не нашло обоснованного и правомерного подтверждения в ходе рассмотрения дела также указанное истцом в качестве основания признания соглашения о расторжении договора инвестирования недействительным такого обстоятельства, как заключение договора купли-продажи в отношении части имущества между ООО «Северпром» и ООО «ТЗК».

Вступившим в законную силу решением суда по делу №А29-3782/2011 признан недействительным договор купли-продажи №5 от 31 марта 2011 года заключенный между ООО «Северпром» и ООО «ТЗК». Вывод о ничтожности данной сделки основан на положениях статей 168, 209, 218 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что ООО «Северпром», заключая соответствующий договор с ООО «ТЗК», не обладал правом собственности на проданные объекты. Судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела в постановлении от 25 апреля 2012 года по названному делу также указано на то, что в связи с отсутствием документов, свидетельствующих о законности создания объекта воздушного движения, и при наличии признаков самовольного его возведения данный объект в целом не может являться предметом сделки купли-продажи.

Судами установлено, что ООО «КС Сервис» является фактическим владельцем имущества, включенного ООО «Северпром» в договор купли-продажи с ООО «ТЗК» и на законных основаниях владеет земельным участком, на котором расположены данные объекты.

В связи с этим незаконное заключение сделки с ООО «ТЗК» не опровергает соответствия закону прекращения сторонами спора договорных обязательств по инвестированию строительства. Доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии с требованиями, установленными статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова