Гражданский кодекс часть 1

лица, привлеченные к участию в деле: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Правительство Республики Коми, Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации, Администрация муниципального образования городского округа «Инта»____________________

при ведении протокола судебного заседания судьей Антоник В.Н.____________

при участии в заседании:

от ГУП РК «Парма-Ойл Инвест» - представитель ФИО3, по доверенности_

от ФНС России – представитель ФИО4, по доверенности_______________

от ОАО ЗЖБИ «Интауголь» - представитель ФИО5, по доверенности__

кредитор – ФИО14__________________________________________________

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Коми – представитель ФИО6, по доверенности__________________________________________________

от Правительства Республики Коми – представители ФИО7, по доверенности, ФИО8 – по доверенности, ФИО9, по доверенности

от Администрации муниципального образования городского округа «Инта» - представители ФИО10, по доверенности, ФИО11, по доверенности_________________________________________________________

от должника – представители ФИО12, по доверенности, ФИО13, по доверенности, ФИО14, по доверенности, ФИО15, по доверенности, ФИО16, – по доверенности_________________________________________

временный управляющий – ФИО17 и его представитель ФИО13, по доверенности______________________________________________________

от Интинской территориальной профсоюзной организации работников угольной промышленности – председатель ФИО18 М.____________________

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2007 требования ГУП РК «Парма-Ойл Инвест» к ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» в сумме 31 626 666,67 руб. признаны обоснованными, введена процедура наблюдения в ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» сроком на 5 месяцев, отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения назначен к рассмотрению на 24.07.2007. Производство по рассмотрению заявления кредитора ФИО2 о признании должника банкротом прекращено, а заявление ООО «Коми факторинговая компания» оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 24/25.07.2007 рассмотрение дела откладывалось, должнику и временному управляющему предлагалось представить дополнительные доказательства по делу.

Данным определением арбитражного суда к участию в деле привлечены Правительство Республики Коми, Администрация муниципального образования «Город Инта» (в настоящее время - Администрация муниципального образования городского округа «Инта») и Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации, которым предложено представить письменные заключения на решение кредиторов о признании должника банкротом, и документы, подтверждающие решение вопроса о дальнейшем трудоустройстве работников должника и проведении мероприятий по их социальной защите.

ФНС России, заявившей в судебном заседании 25.07.2007 ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу (для рассмотрения вопроса о возможности заключения мирового соглашения по делу в связи с обращением к ней собственника имущества должника – Федерального агентства по управлению федеральным имуществом), предложено представить сведения о результатах рассмотрения вопроса о возможности заключения мирового соглашения.

Временным управляющим ФИО17 представлен суду отчет о деятельности в период наблюдения, анализ финансового состояния должника, анализ наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, протокол первого собрания кредиторов должника от 05/19.07.2007. Должником представлены дополнительно истребованные судом доказательства.

ФНС России не представлено решение о возможности заключения мирового соглашения по делу о банкротстве должника.

Представителем собрания кредиторов должника – ФИО19, являющимся сотрудником центрального аппарата ФНС России, направлено в арбитражный суд письмо от 06.08.2007, в котором указано, что за период процедуры наблюдения, а также при проведении первого собрания кредиторов должника в адрес уполномоченного органа не поступали предложения по рассмотрению вопроса о заключении мирового соглашения; за период с даты судебного заседания (24/25.07.2007) по 06.08.2007 конкретные предложения о заключении мирового соглашения в адрес ФНС России со стороны собственника имущества также не поступали.

Правительством Республики Коми, Администрацией муниципального образования городского округа «Инта», Министерством промышленности и

энергетики Российской Федерации представлены истребованные судом заключения, в которых указано о поддержке принятого кредиторами должника решения о признании ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» несостоятельным (банкротом). В судебном заседании представители Правительства РК и Администрации муниципального образования городского округа «Инта» подтвердили заявленную позицию в отношении должника.

Правительством Республики Коми и временным управляющим ФИО17 представлены документы, отражающие принятые Государственным Советом Республики Коми и Правительством Республики Коми меры по социальной поддержке граждан, высвобожденных при сокращении численности или штата работников организаций угольной промышленности в Республике Коми, и предоставлении субсидий на приобретение жилья гражданам, выезжающим из районов Крайнего Севера.

В судебном заседании временный управляющий, представители должника поддержали решение кредиторов о признании должника банкротом и введении конкурсного производства.

Представителем работников должника 31.07.2007 направлено в адрес арбитражного суда сообщение о поддержке решения кредиторов о признании должника банкротом.

Представитель ФНС России заявил устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, поскольку он не может высказать официальную позицию уполномоченного органа.

Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РК также заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании либо отложении рассмотрения дела на непродолжительный срок для возможного решения вопроса об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

Представители кредиторов, за исключением представителя ОАО ЗЖБИ «Интауголь», представители должника, временный управляющий возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, представитель ОАО ЗЖБИ «Интауголь» - воздержался от высказывания своей позиции.

Арбитражным судом отказано в удовлетворении заявленных ходатайств, о чем вынесено отдельное определение (резолютивная часть объявлена лицам, участвующим в судебном заседании).

Заслушав временного управляющего, представителей должника, кредиторов, лиц, привлеченных к участию в деле, оценив их позицию в отношении дальнейшей процедуры банкротства, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации г. Инты от 17.02.1995 (рег. № 294). В Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2002 внесена запись о данном юридическом лице, что подтверждается свидетельством ИМНС России по г. Инте серии 11 №000201325.

Общество является правопреемником концерна «Интауголь» и реорганизованных путем присоединения к обществу открытых акционерных

обществ «Шахта «Восточная», «Шахта «Капитальная», «Шахта «Интинская», Групповой обогатительной фабрики «Интинская», Групповой обогатительной фабрики «Капитальная», Погрузочно-транспортного управления «Интауголь», Интинского ремонтно-механического завода, Управления по монтажу, демонтажу и ремонту горно-шахтного оборудования «Интауголь», Автобазы «Интауголь», Управления материально-технического снабжения «Интауголь», Узла производственно-технологической связи «Интауголь».

В настоящее время в производственный комплекс ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» входят следующие структурные подразделения: шахта «Интинская», шахта «Восточная», групповая обогатительная фабрика и управление сервисных услуг (автохозяйство, ремонтно-механический завод и служба по ремонту подземных установок).

В соответствии с п. 3.2 Устава основными видами деятельности общества являются: добыча подземным способом, обогащение, переработка и реализация угольной продукции потребителям на внутреннем и внешнем рынках, разработка отходов каменного угля – угольного шлама; проектирование горных производств, строительство производств и объектов по разработке месторождений полезных ископаемых подземным способом, по переработке и обогащению полезных ископаемых; монтаж, пуско-наладка объектов котлонадзора, объектов газового хозяйства, подземных сооружений; эксплуатация горных производств и объектов по добыче полезных ископаемых подземным и открытым способом, хвосто- и шламохранилищ, объектов котлонадзора, подземных сооружений; и другие.

В силу статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления.

Согласно ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из анализа финансового состояния должника, представленного суду временным управляющим, усматривается, что ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» является неплатежеспособным.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2007, представленного временным управляющим, у ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» имеются активы: основные средства на сумму 828 636 тыс. руб., незавершенное строительство на сумму 218 508 тыс. руб., долгосрочные финансовые вложения на сумму 178 721 тыс. руб., запасы на сумму 179 573 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 407 679 тыс. руб., денежные средства - 169 тыс. руб., при этом кредиторская задолженность составляет 3 397 444 тыс. руб.

В анализе финансового состояния должника временным управляющим указано, что общий износ основных средств должника на конец 2006 года составил 46,19 %, износ зданий и сооружений (на 01.01.2006) составил 29,7 %, износ машин,

оборудования и транспортных средств (на 01.01.2006) составил 61,09 %, что превышает среднеотраслевой уровень и требует вложений для модернизации. В 4 квартале 2005 года, 1-3 кварталах 2006 года происходило выбытие основных средств в общей сумме 63 507 тыс. руб., которое компенсировалось увеличением незавершенного строительства, происходила замена устаревшего оборудования (списание) и осуществлялись вложения во внеоборотные активы в части объектов незавершенного строительства с целью модернизации основных фондов; осуществление вложений в объекты незавершенного строительства являлось необходимым условием функционирования структурных подразделений ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» и поддержания их в безаварийном состоянии.

Временным управляющим в анализе отражено, что долгосрочные финансовые вложения имеют низколиквидную структуру, поскольку более 90 % объектов вложений находится в стадии ликвидации или банкротства. Целью вложений было как расширение производственной базы предприятия (шахта «Западная-бис», ОАО шахта «Восточная-бис», ОАО шахта «Капитальная»), так и реорганизация путем обособления непрофильных активов и сохранения их для обслуживания основного производства (ЗАО «Компания «Интауголь», ДОЗ «Интауголь», ЗЖБИ «Интауголь», Районная котельная № 1 и др.).

При анализе финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о том, что ликвидность дебиторской задолженности должника по итогам 1 квартала 2007 года составляет 60 %, при этом кредиторская задолженность превышает дебиторскую задолженность на 3 404 243 тыс. руб.; должник финансировал отсрочки платежей своих должников за счет неплатежей своим кредиторам (прямым кредиторам, бюджету и внебюджетным фондам), что в результате явилось одной из причин неплатежеспособности самого должника.

В анализе финансового состояния должника временный управляющий указал, что по состоянию на 01.01.2006 валовая прибыль, полученная должником в результате хозяйственной деятельности, составила 59 075 тыс. руб., а по состоянию на 01.01.2007 получен убыток в сумме 224 965 тыс. руб. вследствие сокращения объемов производства, выручка не покрывала себестоимости выпускаемой продукции (оказываемых услуг); высокий уровень коммерческих расходов привел в 2005 году к сокращению прибыли (чистая прибыль по состоянию на 01.04.2005 составила 1 739 тыс. руб., убыток по состоянию на 01.01.2006 составил 72 177 тыс. руб.), а в 2006 году - к росту убытков предприятия (убыток по состоянию на 01.01.2007 составил 364 008 тыс. руб.).

Временным управляющим сделан вывод о том, что высокий уровень себестоимости при невозможности увеличения цены реализации продукции вследствие низкого качества углей и ограниченности спроса, отрицательный результат от прочей деятельности предприятия является одним из условий наращивания задолженности ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Основными причинами неплатежеспособности должника, по мнению временного управляющего, являются отрицательная рентабельность производственной деятельности должника, отсутствие собственного капитала в обороте для ведения безубыточной деятельности, полная зависимость должника

от заемных источников финансирования, значительный объем накопленных убытков, высокий уровень коммерческих расходов, связанных с производственной деятельностью должника.

По мнению временного управляющего, признаки фиктивного банкротства и преднамеренного банкротства в отношении ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» отсутствуют. Данные выводы временного управляющего отражены в анализе наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

Временным управляющим на основе проведенного анализа деятельности должника сделан вывод о целесообразности введения в отношении ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» процедуры конкурсного производства, и проведения мероприятий по продаже имущества и замещения активов должника с целью реструктуризации производственного комплекса, создания эффективной хозяйственной структуры (создание нового хозяйственного общества).

По сведениям должника и временного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» продолжает свою производственную деятельность, численность работников составляет 2 840 человек, задолженность по заработной плате перед работниками отсутствует.

Таким образом, анализ финансового состояния должника, представленный временным управляющим, свидетельствует о невозможности восстановления платежеспособности должника, активов должника недостаточно для погашения заявленных требований кредиторов, общая сумма которых составляет 5 402 858 773,28 руб.

Арбитражному суду представлен протокол первого собрания кредиторов ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» от 05/19.07.2007, на котором присутствовали кредиторы с правом голоса – 99,89 % (конкурсные кредиторы – 0,53 % от присутствующих на собрании, уполномоченный орган – ФНС России – 99,47 % голосов от присутствующих на собрании) от общего количества голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Кредиторами приняты решения об обращении в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о признании ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, об избрании представителем собрания кредиторов – сотрудника ЦА ФНС России ФИО19, о требовании к кандидатуре арбитражного управляющего (наличие стажа работы на должности руководителя организации в сфере угольной промышленности не менее 1 года), о выборе саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой арбитражный суд должен утвердить арбитражного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания», а именно, НП «МСО ПАУ», об определении размера вознаграждения арбитражному управляющему в сумме 100 тыс. руб., о выборе реестродержателем арбитражного управляющего, о проведении собраний кредиторов по адресу: <...>, с периодичностью 1 раз в 2 месяца.

В силу статьи 73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ к компетенции первого собрания кредиторов относится

принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суд, оценив представленные доказательства, и учитывая решение кредиторов, принятое на собрании 05/19.07.2007, приходит к выводу, что в отношении ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» имеются признаки банкротства, восстановить свою платежеспособность должник не имеет реальной возможности, в связи с чем оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления не установлено, а потому его следует признать несостоятельным (банкротом) и ввести конкурсное производство сроком на один год.

Ко дню судебного заседания НП «МСО ПАУ» представлены три кандидатуры арбитражного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания»: ФИО17, ФИО20, ФИО21, а также заявления данных лиц об их согласии на утверждение в качестве арбитражного управляющего должника. Данные кандидатуры, по сообщению НП «МСО ПАУ», соответствуют требованиям ст. 20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 4 ст. 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должник и заявитель (представитель собрания кредиторов) вправе отвести по одной кандидатуре арбитражных управляющих, указанных в списке кандидатур. Оставшаяся кандидатура утверждается арбитражным судом, за исключением случаев выявления нарушений процедуры отбора или несоответствия отобранной кандидатуры требованиям ст. 20 данного Федерального закона.

В случае, если должник и (или) заявитель (представитель собрания кредиторов) не воспользовались правом отвода, арбитражный суд назначает кандидатуру, занимающую более высокую позицию в списке кандидатур, представленном заявленной саморегулируемой организацией.

Отводы представленным кандидатурам арбитражного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» лицами, имеющими право отвода одной из представленных кандидатур, не заявлены.

С учетом положений ст. ст. 26, 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить в качестве конкурсного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» кандидатуру, занимающую более высокую позицию в списке кандидатур, предложенных саморегулируемой организацией, - ФИО17, с выплатой ежемесячного вознаграждения в сумме 100 тыс. руб. за счет имущества должника.

Руководствуясь ст. ст. 26, 45, 73-75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127–ФЗ, ст. ст. 167 - 170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

2. Признать ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» процедуру банкротства конкурсное производство. Конкурсное производство ввести сроком на один год.

4. Утвердить конкурсным управляющим ФИО17 . Прекратить полномочия ФИО22 по управлению делами предприятия.

5. Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей, определив источником его выплаты имущество должника.

6. Освободить ФИО17 от исполнения обязанностей временного управляющего ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

7. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

8. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 5 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

9. Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на «07» августа 2008 года на 15 час. 00 мин.

10. Взыскать с ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» в пользу ГУП РК «Парма-Ойл Инвест» 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

11. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд РК в течение месяца после принятия настоящего решения.

Председательствующий О.В. Авферонова

судьи В.Н. Антоник

ФИО1