Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Верас» (далее – истец, ООО «Верас») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу «Комиавтотранс» (далее – ответчик, ОАО «КАТ») о признании сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества №01-07/51 от 29 июня 2009 года, №01-07/52 от 29 июня 2009 года, №01-07/53 от 29 июня 2009 года, №01-07/54 от 29 июня 2009 года ничтожными, применении последствий недействительности сделок и обязании Управления Росреестра по Республике Коми аннулировать регистрацию права собственности на данные объекты за ОАО «КАТ».

Истец считает указанные договоры одной взаимосвязанной крупной сделкой, порядок одобрения заключения которой в ООО «Вертас» не был соблюден.

Ответчик с иском не согласен. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для признания крупной сделки недействительной. Также не согласен с тем, что четыре заключенных договора являются взаимосвязанной сделкой, считает недоказанным факт причинения истцу убытков в результате совершения сделок.

Привлеченное судом к участию в деле в качестве третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее – Управление Росреестра) представило по запросу суда материалы регистрационных дел по оспариваемым договорам. Указывает в отзыве на иск, что на момент осуществления регистрационных действий договоры, представленные в качестве оснований для государственной регистрации, не были оспорены или признаны недействительными, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Управление Росреестра просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Истец извещен о дате и времени судебного заседания, своего представителя в заседание суда не направил, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не представил. В связи с этим с согласия ответчика судом завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное разбирательство.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения ответчика, суд установил следующее.

29 июня 2009 года между сторонами по делу были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, №№01-07/51, 01-07/52, 01-07/53 и 01-07/54. Предметом договоров явилось следующее имущество:

- павильон (магазин), назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 117 кв.м., инв.№02.10.04128, лит. Е, адрес: <...> стоимостью 115000 рублей;

- склад-ангар, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 329,5 кв.м., инв.№04128, лит. Г, адрес: <...> стоимостью 195000 рублей;

- открытая стоянка, назначение нежилое, общая площадь 6508 кв.м., инв.№00.07.00034, адрес: <...> стоимостью 419000 руб.;

- открытая стоянка, назначение нежилое, общая площадь 9157 кв.м., инв.№00.07.00033, адрес: <...> стоимостью 419000 рублей.

Договоры исполнены сторонами, Управлением Росреестра зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимости к ООО «КАТ» на основании вышеперечисленных договоров.

Согласно справке ООО «Верас» от 27 июня 2012 г. по состоянию на 28.06.2009г. по данным бухгалтерского учета остаточная стоимость всего имущества ООО «Верас» составила 3878762,96 руб., в том числе указанных выше объектов недвижимости – 2271100 рублей, что составляет 59 процентов от общей стоимости имущества общества.

Поскольку уставом ООО «Верас» в редакции. действовавшей на момент заключения договоров, отсутствовало специальное право директора на совершение крупных сделок без одобрения учредителя общества, а при регистрации перехода права собственности решение учредителя об одобрении крупной сделки представлено не было, истец заявляет изложенные выше требования на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее – закон об Обществах), статей 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об Обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, законом установлено, что такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника. В связи с этим у суда отсутствуют основания для квалификации оспариваемых договоров в качестве ничтожной сделки, поскольку она является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьям 46 Закона об Обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об Обществах, согласно которому стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

До принятия решения ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку сделка оспаривается самим обществом – продавцом, истец узнал и должен был узнать об основаниях признания данной сделки недействительной в день ее заключения, то есть 29 июня 2009 года.

Иск подан в Арбитражный суд Республики Коми 28 июня 2012 года, то есть за пределами срока исковой давности для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной.

Таким образом, истец обратился с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, истцом не представлено надлежащих и неоспоримых доказательств как крупного характера сделки, так и наличия оснований, позволяющих отнести четыре заключенных сторонами договора к одной взаимосвязанной сделке по продаже имущества ООО «Верас».

В соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 46 Закона об Обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, истец должен доказать факт убыточности и иных неблагоприятных последствий для него оспариваемой сделки, в то время как такие доказательства по делу не представлены.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются судом на истца. Учитывая, что по существу истцом оспаривается одна сделка, которую он считает крупной, а требования об обязании Управления Росреестра аннулировать регистрацию права собственности на данные объекты за ОАО «КАТ» относятся к применению последствий недействительности сделки, излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании справки суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Верас» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12000 руб. 00 коп.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова