Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Финансовая инвестиционная компания», ФИО1, ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Авангард плюс»

о признании договора поручительства и дополнительных соглашений к нему недействительными, признании договора поручительства прекращенным, взыскании денежных средств

при участии в заседании

от истца: ФИО4 - по доверенности от 12.07.2010

от ответчика: ФИО5 - по доверенности от 01.09.2010, ФИО6 – по доверенности от 28.10.2010

от ООО «Финансово-инвестиционная компания»: ФИО4 – по доверенности от 29.07.2010

установил:

Закрытое акционерное общество «Девон» (далее по тексту – ЗАО «Девон», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Акционерному Коммерческому Банку «Северный Народный Банк» (ОАО) (далее по тексту – Банк, ответчик) о признании договора поручительства № 5-п (КД 83-К/08) от 14.07.2008 и дополнительных соглашений к нему недействительными, признании договора поручительства прекращенным, о взыскании с ответчика 3471754 руб. 98 коп. неосновательно полученных денежных средств.

Требования уточнены заявлением, представленным в судебном заседании 18.08.2010.

Третьи лица представленными отзывами исковые требования поддержали.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

14.07.2008 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-инвестиционная компания» заключен кредитный договор № 83-к/08 на сумму 15000000 руб. с условием возврата кредита не позднее 31.12.2008.

30.11.2008 и 19.12.2008 сторонами заключены дополнительные соглашения к договору кредита, в силу которых изменены графики погашения кредита.

14.07.2008 в обеспечение исполнения кредитного договора ЗАО «Девон» (поручитель) и Банк (кредитор) заключили договор поручительства № 5-п (КД 83-к/08).

Дополнительными соглашениями к договору поручительства внесены изменения в договор в части срока погашения кредита и процентной ставки.

В исковом заявлении ЗАО «Девон» указывает на недействительность договора поручительства и дополнительных соглашения к нему, как совершенных с заинтересованностью, просит взыскать с ответчика суммы, удержанных с истца на основании решением Сыктывкарского городского суда в качестве задолженности и процентов по кредитному договору.

Кроме того, истец полагает, что, поскольку изменения в договор кредита были внесены без согласия поручителя, просит признать договор поручения в силу ст. 367 ГК РФ прекращенным с 30.11.2008.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, указав свои доводы в отзывах.

По результатам рассмотрения дела суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно ст.367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Истец указывает на прекращение договора поручительства ввиду несогласования с поручителем изменений внесенных в кредитный договор дополнительным соглашением от 30.11.2008.

Однако, в силу п. 2 договора поручительства от 14.07.2008 истец обязался нести солидарную ответственность с заемщиком перед кредитором за исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе в случае изменения его условий.

Таким образом, истец заранее дал согласие на любые изменения в кредитном договоре.

Подписывая дополнительное соглашение к договору поручительства ЗАО «Девон» также дало согласие на изменение основного обязательства и размера своей ответственности по этому обязательству.

Кроме того, согласно дополнительному соглашению №1/08 от 30.11.2008 в кредитный договор были внесены изменения в части графика погашения кредита. При этом конечная дата возвращения кредита не изменилась.

Учитывая, что дополнительным соглашением стороны изменили только график погашения кредита, не изменяя срока возврата, суммы и процентной ставки, правовых оснований считать поручительство прекращенным на основании ст. 367 ГК РФ не имеется.

В силу изложенного договор поручительства от 14.07.2008 не может быть признан прекращенным.

Истец также просит признать договор поручения и дополнительные соглашения к нему недействительными.

Вместе с тем, оспариваемые договор поручительства и соглашения к нему были предметом рассмотрения суда общей юрисдикции. Решением Сыктывкарского городского суда от 18.01.2010 в т.ч. с ЗАО «Девон» как с поручителя взысканы задолженность и проценты по кредитному договору №83-к/08 от 14.07.2008.

Удовлетворяя исковые требования Банка, суд дал оценку договору поручительства и дополнительных соглашений к нему как действительных.

Определением Верховного суда Республики Коми решение Сыктывкарского городского суда от 18.01.2010 оставлено без изменения.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу изложенного доводы истца о недействительности и прекращении договорных отношений отклоняются, поскольку противоречат решению Сыктывкарского городского суда.

Истцом также заявлено о недействительности договора поручительства и дополнительных соглашений к нему, как заключенных с заинтересованностью.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора поручительства от 14.07.2008.

Течение срока исковой давности по заявленному истцом требованию начинается с момента подписания оспариваемого договора от 14.07.2008.

Следовательно, на дату обращения в суд с настоящим иском (19.07.2010) годичный срок давности по требованию о признании недействительными договоров истек.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с изложенным оснований для признании договора поручительства и соглашений к нему недействительными не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. В соответствии с пунктом 1 статьи 1103 кодекса правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Поскольку истцом не доказано, что договор поручительства и дополнительны соглашения к нему являются недействительными, оснований для взыскания неосновательного обогащения как исполненного по недействительным договорам, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца, в соответствии с требованиями, установленными статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Девон» в доход федерального бюджета 38085 руб. 50 коп. государственной пошлины.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Тугарев