АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

09 апреля 2021 года Дело № А29-6529/2020

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2021 года, полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Казниной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмыковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику ООО «ПАРТНЕР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

а также заявления учредителя ООО «Партнер» ФИО1 об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего и прекращении производства по делу,

при участии в судебном заседании:

от учредителя ФИО1: представитель ФИО3 – по доверенности,

от должника: временный управляющий ФИО2 (по паспорту),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2020 по делу № А29-6529/2019 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР»; в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО2; дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 12.01.2021.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего откладывалось, в том числе определением суда от 11.02.2021 отложено на 30.03.2021.

В судебном заседании 30.03.2021 объявлен перерыв до 05.04.2021. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель учредителя просил прекратить производство по делу в связи с отсутствием у должника активов, достаточных для финансирования процедуры банкротства, поддержал ходатайство об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего; настаивал на том, что конкурсный управляющий должен быть утвержден методом случайного выбора, поскольку ООО «Автоконтроль» ИНН: <***> - заявитель по настоящему делу являлось аффилированным лицом по отношению к должнику на дату возникновения обязательств.

Временный управляющий ФИО2 представил ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, отчет по итогам процедуры наблюдения, протокол собрания кредиторов от 02.04.2021, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов и другие документы, свидетельствующие о проделанной работе в рамках процедуры наблюдения.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ПАРТНЕР» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2010, обществу присвоен ОГРН: <***>.

Единственным учредителем ООО «ПАРТНЕР» является ФИО1 с размером доли 100%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности должника является строительство жилых и нежилых зданий.

По сведениям Службы Республики Коми стройжилтехнадзора от 06.07.2020 исх. № 03-02-19/4152 ООО «ПАРТНЕР» не осуществляет деятельность, связанную с привлечением денежных средств участников долевого строительства и не является застройщиком в понимании параграфа 7 Закона о банкротстве.

Из анализа финансового состояния следует, что в 2015-2017 годы ООО «Партнер» фактически осуществляло следующие виды деятельности:

- деятельность страхового агента (брокера);

- деятельность по поставке продуктов питания в бюджетные учреждения;

- деятельность в сфере общественного питания;

- услуги по выполнению отделочных работ.

Общая сумма выручки от осуществления предпринимательской деятельности за 2015-2017 годы составила 7 735,28 тыс. руб.

Общая сумма расходов, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности за 2015-2017 годы, составила 17 104,84 тыс. руб.,

В 2015-2017 годах должник получил по договорам беспроцентного займа 11 765 тыс. руб., в том числе от ООО «Техосмотр» - 650 тыс. руб., от ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>) - 4 870 тыс. руб., от ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>) – 6 245 тыс. руб. Возвращены займы в размере 1600 тыс. руб.

Все займы в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 были получены от аффилированных лиц. ООО «Партнер» выданы беспроцентные займы аффилированным лицам в размере 2 635 тыс. руб., из них возвращены в размере 400 тыс. руб.

Временный управляющий указал, что анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «Партнер» показал, что поступившей на расчетный счет выручки было недостаточно для покрытия произведенных должником расходов и он привлекал для осуществления текущей деятельности беспроцентные займы от аффилированных лиц.

Согласно последнему бухгалтерскому балансу ООО «Партнер» за 2017 год совокупные активы общества составляли 9041 тыс. руб., в том числе: 777 тыс. руб. – основные средства, 8 231 тыс. руб. - дебиторская задолженность, 33 тыс. руб. – краткосрочные финансовые вложения, общий размер краткосрочных обязательств составлял 18 259 тыс. руб.

Согласно отчету временного управляющего на дату проведения первого собрания кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в размере 3 479 744,52 руб. перед ООО «Автоконтроль».

По результатам проведенного финансового анализа арбитражным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности предприятия и необходимости введения процедуры конкурсного производства, а также о недостаточности активов должника для финансирования процедуры банкротства.

Временным управляющим выявлены сделки, подлежащие оспариванию, выявлена дебиторская задолженность ФИО1 в размере 1 млн. руб. и ФИО4 в размере 1 235 000 руб. (невозвращенные займы)

Временным управляющим установлены признаки преднамеренного банкротства ООО «ПАРТНЕР», а также сделан вывод об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

На собрании кредиторов должника от 02.04.2021 единственным кредитором должника - ООО «Автоконтроль» ИНН: <***> принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства; выбрана саморегулируемая организация арбитражных управляющих из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий – Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Согласно положениям пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела документы, учитывая выводы, сделанные временным управляющим по итогам процедуры наблюдения, решения, принятые на собрании кредиторов, суд приходит к выводу о наличии оснований для открытия в отношении ООО «ПАРТНЕР» процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Порядок утверждения арбитражного управляющего определен статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно данной норме Закона собранием кредиторов должна быть предложена кандидатура арбитражного управляющего либо выбрана саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая должна представить кандидатуру арбитражного управляющего.

На собрании 02.04.2021 кредитором, определена саморегулируемая организация Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», из числа членов которой суд должен утвердить конкурсного управляющего должника.

Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО5, а также заключение о соответствии представленной кандидатуры требованиям, установленным Федеральным законом о банкротстве, к арбитражным управляющим.

Поскольку в материалы дела представлены сведения об аффилированности кредитора ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и должника ООО «Партнер» на дату возникновения обязательств, включенных в реестр, суд считает необходимым отложить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего, возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника - ООО «ПАРТНЕР» на арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13047, адрес для направления корреспонденции: 167031, <...>, а/я 2515).

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Арбитражный управляющий ФИО2 подлежит освобождению от исполнения обязанностей временного управляющего в связи с завершением судом процедуры наблюдения. Учредитель должника в процедуре наблюдения не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, поэтому он не наделен полномочиями на обращение с заявлением об отстранении временного управляющего от исполнения обязанностей. На основании изложенного производство по заявлению ФИО1 об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего подлежит прекращению.

Поскольку временным управляющим сделан вывод о недостаточности активов должника для финансирования процедуры банкротства, судебные расходы и вознаграждение временному управляющему до настоящего времени не возмещены, суд считает необходимым отложить рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу и предложить кредиторам представить согласие на дальнейшее финансирование процедуры банкротства, а также возместить расходы, понесенные временным управляющим в процедуре наблюдения.

Руководствуясь ст. ст. 32, 33, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст.ст.167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника.

Признать ООО «ПАРТНЕР» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «ПАРТНЕР» процедуру, применяемую в деле о банкротстве, конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев.

Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО5.

Прекратить полномочия руководителя по управлению делами должника.

Освободить ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Прекратить производство по заявлению ФИО1 об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего.

Назначить вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО «Партнер» на 06 мая 2021 года на 10 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. 206.

Отложить рассмотрение заявления о прекращении производства по делу на 06 мая 2021 года на 10 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. 206.

Кредиторам представить письменное согласие на дальнейшее финансирование процедуры банкротства с указанием суммы финансирования; доказательства возмещения расходов временному управляющему.

С даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, а также отменяется иные ограничения по распоряжению имуществом должника.

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего в судебном заседании на 30 сентября 2021 года на 09 часов 15 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. 206.

Взыскать с ООО «Партнер» в пользу ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья А.А. Казнина