Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Сталкер коммуникационная группа» (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании действий федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Сыктывкарский государственный университет имени Питирима Сорокина» (далее — Университет) по расторжению в одностороннем порядке договора от 16.07.2014 незаконными и о признании данного договора действующим на период с 16.07.2014 по 15.07.2024.

Требования основаны на статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс), положениях договора и мотивированы тем, что договор расторгнут с нарушением (единолично исполняющим обязанности ректора, без решения учёного совета Университета). Кроме того, по утверждению истца, стороны до настоящего времени ведут совместную деятельность в рамках договора.

Отзывом от 16.08.2018 № 11/17084 (т. 1, л.д. 90 — 95) ответчик отклонил требования Общества со ссылкой на статьи 1050, 1051 и 450¹Кодекса (соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества ничтожно). Односторонний отказ от договора со стороны Университета подписан надлежащим лицом — исполняющим обязанности ректора, дополнительного согласования с кем бы то ни было не требовалось. Научно-техническая лаборатория, в силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и пункта 3.1 Устава Университета, являлось структурным подразделением Университета и правомерно ликвидирована последним. После истечения срока, указанного в уведомлении об отказе от договора, Университет не продолжил его исполнение и не признавал его действующим.

По мнению ответчика, изложенному в дополнении к отзыву от 12.11.2018 № 11/4355, имеющиеся в распоряжении Университета документы, которые истец приобщил к направленному в суд ходатайству, содержат сведения не о функционировании совместной научно-технической лаборатории, а о деятельности различных физических и юридических лиц, структурных подразделений университета, о присвоении ряду лиц почётных званий, а также об одобрении отдельными лицами деятельности Общества. Закон не ставит право на отказ от договора в зависимость от характера поведения его сторон, полноты и качества исполнения ими обязательств по такому договору.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, каждый из которых поддержал собственную позицию, суд установил следующее.

На основании решения учёного совета Университета от 25.06.2014 № 12 (443) была создана совместная с Обществом научно-техническая лаборатория по технологиям и методам сбора, хранения, защиты, обработки, аналитики информации и программирования (т. 1, л.д. 21-22).

Взаимоотношения сторон в рамках функционирования лаборатории оформлены договором о её создании от 16.07.2014, соответствующим положением — приложением № 1 к договору, а также дополнительным соглашением к договору от 12.01.2017 (т. 1, л.д. 24 — 39).

Согласно пункту 2.1 договора стороны признали друг друга партнёрами.

Предмет договора составляют совместное проведение научной деятельности, создание совместно научно-технической лаборатории (НТЛ) с целью осуществления исследований, обеспечения взаимодействия и объединения ресурсов (пункты 1.1 и 1.2 договора).

НТЛ является структурным подразделением Университета и Общества (пункт 2.3 договора, пункт 3.1 положения).

В пункте 1.3 договора стороны условились, что для реализации цели и задач НТЛ выделяются принадлежащие Университету помещения № 52 — 58, 61 — 66 и 68, расположенные в доме 25 по улице Коммунистической в городе Сыктывкаре.

В соответствии с пунктом 3.5.3 договора стороны обязались согласовывать друг с другом предварительные решения, касающиеся деятельности НТЛ, и совместно принимать их, оформляя дополнительными соглашениями, иными юридически значимыми актами.

В силу пункта 3.13 положения НТЛ создаётся без ограничения срока действия, но не менее чем на десять лет.

Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. Официальное уведомление о расторжении договора одной из сторон должно быть направлено другой стороне не менее чем за шесть месяцев до предполагаемой даты расторжения (пункт 4.2 договора). До официального расторжения договора стороны должны урегулировать все организационные и имущественные вопросы, о чём должен быть составлен акт, который является основанием для принятия решения учёным советом Университета и уполномоченным органом Общества о закрытии НТЛ (пункт 4.3 договора).

На основании приказа от 16.07.2014 № П14-0716/1 (т. 1, л.д. 40) лаборатории придан статус структурного подразделения Общества и принято решение сформировать штатное расписание и численность НТЛ из преподавателей, аспирантов и студентов Университета, а также сотрудников Общества.

Письмом исполняющего обязанности ректора Сотниковой О.А. от 14.04.2017 № 09/5575 Общество было уведомлено о досрочном расторжении договора с 20.10.2017, истцу также предлагалось совершить действия во исполнение пункта 4.3 договора (т. 1, л.д. 47).

В письме от 06.10.2017 № 17-1006/1 Общество отказалось признать договор расторгнутым по мотивам, которые легли в основу искового заявления (т. 1, л.д. 48 — 50).

Недостижение сторонами согласия послужило Обществу основанием для обращения за судебной защитой.

При рассмотрении иска и оценке доводов Общества и Университета суд исходил из следующего.

Гражданским законодательством установлен принцип договорной свободы, в силу которого понуждение к заключению договора не допускается (пункт 1 статьи 421 Кодекса).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.01.2010 № 2П, права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности и свобода договоров в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации могут быть ограничены федеральным законом, но только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены лишь в крайних случаях в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2013 № 9738/13).

Названный принцип предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений, а также заключать договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом — непоименованные договоры (пункт 1 статьи 1, пункт 2 статьи 421 Кодекса).

Квалификация договора в качестве непоименованного основывается не на его названии (либо названии его сторон), а на предмете договора, действительном содержании прав и обязанностей сторон, распределении рисков и т.д. (второй абзац пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2013 № 8668/13, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

Каждый из поименованных договорных типов характеризуется уникальным набором квалифицирующих признаков, который отличает этот договорный тип от иных договоров.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила толкования не позволяют определить содержание договора, то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

На основании пункта 1 статьи 1041 Кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается всё то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 Кодекса).

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются. Обязанности товарищей по отношению друг к другу могут быть связаны с внесением вкладов в общее имущество, управлением этим имуществом и совместными делами товарищей.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 1050 Кодекса договор простого товарищества прекращается при отказе кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.

Исходя из системного токования приведённых норм, на имущество, внесённое товарищами, устанавливается общая долевая собственность всех товарищей, следовательно, участие в таком правоотношении должно быть исключительно добровольным, поэтому, уже начавшееся, оно может во всякое время прекратиться по желанию любого из сособственников, а ещё не начавшееся, не может быть установлено принудительно.

С учётом изложенного понуждение к образованию или сохранению товарищества в ситуации, когда кто-то из товарищей по каким-то причинам не желает принимать участия в общих делах, не основано на законе. Именно поэтому договор о совместной деятельности не относится к публичным договорам, понуждение к заключению которых возможно в порядке, установленном в статьях 426 и 445 Кодекса.

Иной вывод противоречил бы существующему правопорядку и нарушал бы конституционно охраняемый принцип договорной свободы.

Непосредственно перед судебным заседанием представитель истца предоставил в дело копии ряда документов, в частности:

1) приказа Министерства образования и науки Российской Федерации от 03.11.2016 № 12-07-03/191 о назначении исполняющим обязанности ректора Университета Сотниковой О.А.;

2) выписки из протокола заседания и решения учёного совета Университета от 27.12.2017 № 7 (495) о создании комиссии, призванной установить целесообразность сотрудничества с Обществом (заседание прошло с участием руководителя истца);

3) выписки из протокола заседания и решения учёного совета Университета от 31.01.2018 № 8 (496) о ликвидации совместной лаборатории как неэффективной.

Таким образом, полномочия Сотниковой О.А. действовать единолично от имени Университета как хозяйствующего субъекта и участника гражданских правоотношений подтверждены.

Все аргументы истца о нарушении процедуры одностороннего расторжения договора (отсутствие правомочий у исполняющего обязанности ректора на единоличный отказ от товарищества; постфактумное решение учёного совета Университета о ликвидации НТЛ; отсутствие опубликованных на сайте Университета документов, касающихся договора и НТЛ) и о том, что совместная деятельность сторонами ведётся (работа в НТЛ студентов, аспирантов и сотрудников Университета после отказа от договора; опубликование научных трудов лицами, посещающими лабораторию; вероятное намерение Университета использовать в своей дальнейшей деятельности результаты работы НТЛ), не имеют правового значения для признания договора простого товарищества действующим.

Более того, актуальное правовое регулирование товарищеских отношений свидетельствует о том, что спорный договор считался бы расторгнутым и в отсутствие одобрения учёного совета Университета (в том числе ретроспективного).

Условие, содержащееся в пункте 3.13 положения и понуждающее товарищей к совместной деятельности на срок не менее чем десять лет, ничтожно, как противоречащеесуществу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства — абзацу 4 пункта 1 статьи 1050 Кодекса (пункт 2 статьи 168, статья 180 Кодекса, абзац второй пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, действуя с целью безусловного исполнения базовых задач арбитражного судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд отмечает: прекращение обязательств при расторжении договора означает их прекращение на будущее, что не лишает сторону права требовать возмещения убытков, возникших во время действия договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1059/10). Доводы о несоответствии поведения Университета, инициировавшего односторонний отказ от договора, ожиданиям Общества, которые были обусловлены договором, обстановкой и обычаями делового оборота, сложившимися между контрагентами, могут быть положены в основу самостоятельного требования о возмещении убытков (статьи 15, 393, пункт 3 статьи 307 Кодекса).

При изложенных обстоятельствах суд отказывает Обществу в удовлетворении исковых требований.

Обществу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, поэтому пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 170, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталкер коммуникационная группа» (ИНН:1101081921, ОГРН:1101101009052) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Е. Босов