Решение № А29-7901/06 от 29.02.2008 АС Республики Коми

Арбитражный суд Республики Коми

167983, г. Сыктывкар, ул. Орджоникидзе, 49а

http://komi.arbitr.ru

И м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и

Р Е Ш Е Н И Е

г. Сыктывкар

«29» февраля 2008 г. Дело № А29-7901/2006

(дата оглашения резолютивной части решения)

«07» марта 2008 г.

(дата изготовления судебного акта в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Полтавец Г.В.______

при ведении протокола судебного заседания судьей Полтавец Г.В.___________

рассмотрев в судебном заседании дело по иску___________________________

ФИО3 Георгиевича_______________________________________

к компании «Эльт Петролеум Сервизис Инк», ФИО6 Николаевичу__________________________________________________________________

третьи лица: ООО «ЮС», и.о. нотариуса ФИО1 ФИО2 ________

о признании соглашения недействительным______________________________

при участии в заседании: ______________________________________________

от истца: ФИО3 – по паспорту, ФИО4 – по доверенности от 20.03.2007, ФИО5 – по доверенности______________________________

от ответчиков: не явились_____________________________________________

от третьих лиц: не явились_____________________________________________

установил:

ФИО3 обратился с иском о признании недействительным соглашения об одобрении осуществленных действий от 2005 года.

Ответчики и третьи лица отзывы по иску не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В 2005 году ФИО3 и компания «Эльт Петролеум Сервизис Инк» заключили соглашение об одобрении осуществленных действий.

В соответствии с условиями указанного соглашения ФИО3 одобряет действия своего представителя ФИО6, выразившиеся в участии в общем собрании участников ООО «ЮС», состоявшемся 08.12.2004г., голосовании «за» увеличение уставного капитала ООО «ЮС» путем внесения дополнительного вклада в размере 1 300 000 руб. участником общества ФИО7, голосовании «за» изменение размера долей участников следующим образом: ФИО7 – 1 доля номинальной стоимостью 1 339 000 руб., что составит 99,2% уставного капитала ООО «ЮС», ФИО3 – 1 доля номинальной стоимостью 11 000 руб., что составит 0,8% уставного капитала ООО «ЮС», голосовании «за» внесение соответствующих изменений в учредительные документы ООО «ЮС».

Названное соглашение является приложением № 2 к соглашению о прекращении взаимных претензий и исков от 30.08.2005г., подписанного между ФИО3 и компанией «Эльт Петролеум Сервизис Инк», и заключено в развитие пункта 2.2.2 соглашения, в соответствии с которым все действия представителей ФИО3(голосование на всех очередных и внеочередных собраниях участников, подписание уведомлений, расписок в получении документов, заявлений, договоров, включая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮС») признаются законными и не нарушающими его законные права и интересы

Решением арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-5326/06-134-51 от 19.09.2006г., вступившим в законную силу 22.06.2007г., по иску ФИО3 к компании «Эльт Петролеум Сервизис Инк» соглашение сторон от 30.08.2005г. о прекращении взаимных претензий и споров признано ничтожным.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В настоящем случае соглашение об одобрении является неотъемлемой частью соглашения от 30.08.2005г., конкретизирующей содержание пункта 2.2.2 данного договора сторон.

Поскольку соглашение от 30.08.2005г. признано недействительным в целом, недействительным является и пункт 2.2.2 соглашения.

При таких обстоятельствах недействительным соответственно следует признать и соглашение об одобрении действий, заключенное сторонами в целях уточнения названного пункта.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В отношении ФИО6 дело подлежит прекращению производством, в виду неподведомственности спора с участием данного лица арбитражному суду, поскольку ФИО6 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, рассматриваемый спор не относится к числу споров между участниками хозяйственных обществ.

С учетом характера спора и в соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы истца, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 2000 руб., а также с оплатой услуг представителя в размере 10 000 рублей, суд считает правомерным отнести на обе стороны в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 106, 110, п.1 ч.1 ст.150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об одобрении осуществленных действий от 2005г., являющееся приложением № 2 к соглашению от 30.08.2005г. о прекращении взаимных претензий и споров между ФИО3 и компанией «Эльт Петролеум Сервизис Инк».

В отношении ФИО6 дело производством прекратить.

Взыскать с компании «Эльт Петролеум Сервизис Инк» в пользу ФИО3 6000 руб. в возмещение судебных расходов истца.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья Арбитражного суда

Республики Коми Г.В.Полтавец