Гражданский кодекс часть 1

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Муниципального унитарного предприятия «Ухтаэнерго» муниципального образования городского округа «Ухта»,

при участии в судебном заседании представителя заявителя ФИО1 по доверенности от 12.02.2014, представителя ФИО2 по доверенности от 29.11.2013, представителя третьего лица ФИО3 по доверенности от 16.05.2014,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие «Ухтаводоканал» муниципального образования городского округа «Ухта» (далее – МУП «Ухтаводоканал», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ответчику Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» (далее – Комитет по управлению имуществом, ответчик) о признании незаконным решения от 27.09.2013 № 02/6525 об отказе в согласовании сделки, обязать ответчика устранить нарушения прав и законных интересов заявителя и принять решение о согласовании крупной сделки, взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., расходы на получение выписок из ЕГРЮЛ в сумме 800 руб.

Определением арбитражного суда от 24.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное унитарное предприятие «Ухтаэнерго» муниципального образования городского округа «Ухта» (далее - МУП «Ухтаэнерго»).

Определениями арбитражного суда от 23.12.2014, от 24.01.2014, от 17.02.2014, от 18.03.2014, от 22.04.2014 рассмотрение дела откладывалось.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Постановлением от 25.06.2013 № 1031 Администрацией муниципального образования городского округа «Ухта» утвержден Порядок дачи согласия на совершение муниципальным унитарным предприятием муниципального образования городского округа «Ухта» крупных сделок, сделок, в которых имеется заинтересованность, и иных сделок (л.д. 56-58 том 1).

23.07.2013 между МУП «Ухтаэнерго» (цедент) и МУП «Ухтаводоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 62 (л.д. 1-3 том 2).

27.08.2013 МУП «Ухтаводоканал» обратилось в Администрацию МОГО «Ухта» с заявлением о согласовании крупной сделки – уступка прав требования оплаты задолженности к ОАО «ТГК-9» перед МУП «Ухтаэнерго» муниципальному унитарному предприятию «Ухтаводоканал» в сумме 2 331 498,54 руб. (л.д. 13 том 1).

Письмом от 27.09.2013 № 02-6525 Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» отказал в согласовании данной сделки в связи с неудовлетворительным финансовым состоянием МУП «Ухтаэнерго» (л.д. 15 том 1).

Не согласившись с вынесенным решением МУП «Ухтаводоканал» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит арбитражный суд признать незаконным решение, выраженное в письме от 27.09.2013 № 02/6525 об отказе в согласовании крупной сделки, обязать ответчика устранить выявленные нарушения и принять решение о согласовании сделки по уступке прав требования.

Ответчик в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил в материалы дела отзыв на заявление, в котором указывает на законность и обоснованность вынесенного решения (л.д. 77-79 том 1).

В материалы дела третье лицо - МУП «Ухтаэнерго» представило отзыв на заявление, в котором считает отказ в согласовании сделки незаконным, поскольку он противоречит пункту 2.3 Порядка согласования крупных сделок. Третье лицо указывает, что целью сделки является уменьшение задолженности между МУП «Ухтаводоканал» и МУП «Ухтаэнерго», что влечет улучшение финансового состояния обоих предприятий (л.д. 86-87 том 2).

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Статья 46 Конституции Российской Федерации предоставляет гражданину и юридическому лицу право обжаловать в суд решения и действия (или бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Согласно статье 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, дела об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2).

Порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц регулируется главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической

Пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий:

- несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Муниципальное унитарное предприятие «Ухтаводоканал» муниципального образования городского округа «Ухта» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Республике Коми 20.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 23-34 том 1).

Согласно пункта 1.3 Устава предприятие является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Пунктом 1.5 Устава предусмотрено, что полномочия собственника имущества предприятия осуществляются администрацией МОГО «Ухта», Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации МОГО «Ухта».

В соответствии с пунктом 3.8 Устава предприятие не вправе без согласия собственника заключать договоры простого товарищества, совершать крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исходя из смысла данной статьи следует, что режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки, отвечающие формальным критериям, установленным в пункте 1 указанной статьи, даже если сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство продиктовано волей законодателя усилить контрольные полномочия собственника за деятельностью унитарных предприятий.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами по делу, что договор уступки права требования № 62 от 23.07.2013 является для заявителя крупной сделкой, в связи с чем, решение о его совершении должно было быть принято с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункта 3.1 Постановления от 25.06.2013 № 1031 «Об утверждении Порядка дачи согласия на совершение муниципальным унитарным предприятием муниципального образования городского округа «Ухта» крупных сделок, сделок, в которых имеется заинтересованность, и иных сделок» решение о согласовании совершения предприятием крупных сделок принимается на основе следующих критериев:

- полнота и точность информации, содержащейся в представленных документах;

- обоснованная целесообразность совершения сделки;

- финансовое состояние предприятия и его способность исполнять свои обязательства по сделке с учетом оценки экономической эффективности деятельности предприятия;

- условия сделки;

- отсутствие задолженности предприятия по исполнению обязательств по ранее согласованным сделкам;

- соответствующее законодательству Российской Федерации обеспечение по сделке.

В соответствии с пунктом 1 договора от 23.07.2013 № 62 цедент (МУП Ухтаэнерго) уступает, а цессионарий (МУП Ухтаводоканал) принимает на себя право требования оплаты задолженности ОАО «ТГК-9» в пользу МУП «Ухтаэнерго» по договору № 837/048/2010 от 01.01.2010 на снабжение тепловой энергией в горячей воде п. Озерный в сумме 4 402 118,67 руб., возникшую у ОАО «ТГК-9» перед МУП «Ухтаэнерго» в связи с не оплатой счета-фактуры № 562 от 30.04.2013 и неоплатой счета-фактуры № 630 от 31.05.2013 за поставленную теплоэнергию (л.д. 1-3 том 2).

Согласно пункта 3 договора от 23.07.2013 № 62 в счет частичной оплаты уступки права требования цессионарий погашает задолженность цедента в сумме 3 000 000 руб., образовавшуюся между сторонами по договору беспроцентного краткосрочного займа от 25.06.2013 и обеспеченную договором залога от 25.06.2013, заключенным между МУП «Ухтаводоканал» и МУП «Ухтаэнерго», а также отказывается от права требования пени за несвоевременное и/или неполное погашение суммы займа по договору беспроцентного краткосрочного займа от 25.06.2013, кроме того, в счет оплаты частичной уступки права требования МУП «Ухтаводоканал» погашает задолженность МУП «Ухтаэнерго» перед МУП «Ухтаводоканал» в размере 1 402 118,67 руб.

Дополнительным соглашением от 01.08.2013 № 1 к договору от 23.07.2013 № 62 стороны изложили пункты 1,2,3,4 договора в следующей редакции:

«Цедент (МУП Ухтаэнерго) уступает, а цессионарий (МУП Ухтаводоканал) принимает на себя право требования оплаты задолженности ОАО «ТГК-9» в пользу МУП «Ухтаэнерго» по договору № 837/048/2010 от 01.01.2010 на снабжение тепловой энергией в горячей воде п. Озерный в сумме 2 331 498,54 руб.

Стороны оценили стоимостное выражение права требования оплаты задолженности по договору № 837/048/2010 от 01.01.2010, которое передается цедентом цессионарию в размере 2 331 498,54 руб.

В счет частичной оплаты уступки права требования цессионарий погашает задолженность цедента в сумме 2 331 498,54 руб., образовавшуюся между сторонами по договору беспроцентного краткосрочного займа от 25.06.2013 и обеспеченную договором залога от 25.06.2013, заключенным между МУП «Ухтаводоканал» и МУП «Ухтаэнерго», а также отказывается от права требования пени за несвоевременное и/или неполное погашение суммы займа по договору беспроцентного краткосрочного займа от 25.06.2013».

В материалы дела представлено заключение МУ «Управление ЖКХ» администрации муниципального образования городского округа «Ухта» о согласовании уступки права требования, согласно которому учреждение отмечает целесообразность и правомочность осуществляемой сделки, необходимой для уменьшения задолженности МУП «Ухтаводоканал» по договору беспроцентного краткосрочного займа (л.д. 122 том 1).

Согласно технико-экономическому обоснованию к заявлению о совершении крупной сделки, которое было представлено ответчику вместе с заявлением о согласовании крупной сделки от 27.08.2013 № 13-05/6031, между МУП «Ухтаводоканал» и МУП «Ухтаэнерго» заключен договор беспроцентного займа № 03/2013 от 25.06.2013 согласно которому предоставлен беспроцентный заем в размере 3 000 000 руб., погашение займа МУП «Ухтаэнерго» осуществляется в срок до 10.07.2013, обязательства обеспечиваются залогом имущественных требований ОАО «ТГК-9» (л.д. 126 том 1).

В настоящее время МУП «Ухтаэнерго» не произвел в полном объеме и в установленные срок погашение займа, в результате образовалась задолженность, в свою очередь у МУП «Ухтаводоканал» возникают трудности по расчетам с контрагентами. Заключение договора уступки права требования позволит решить вопрос по взаимным расчетам.

Таким образом, целью указанного договора является уменьшение задолженности между предприятиями, что не может повлечь ухудшение финансового состояния предприятий.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1.3 Порядка дачи согласия на совершение крупных сделок согласование крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность осуществляется Комитетом в виде приказа.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления от 25.06.2013 № 1031 «Об утверждении Порядка дачи согласия на совершение муниципальным унитарным предприятием муниципального образования городского округа «Ухта» крупных сделок, сделок, в которых имеется заинтересованность, и иных сделок» основанием для отказа в согласовании совершения сделки являются:

- представление предприятием недостоверных сведений;

- несоответствие объема и направлений использования средств по сделке видам деятельности, предусмотренным уставом предприятия, и утвержденной программе деятельности предприятия;

- неспособность предприятия нести гражданско-правовую ответственность по сделке, что может привести к банкротству предприятия, либо скрытой приватизации имущества предприятия, являющегося предметом залога по сделке.

В обоснование отказа в согласовании сделки в письме от 27.09.2013 № 02/6525 Комитет по управлению имуществом указал на неудовлетворительное финансовое состояние МУП «Ухтаэнерго».

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд в силу предоставленных ему статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Ответчиком не представлено суду доказательств неспособности предприятия нести гражданско-правовую ответственность по сделке – договору уступки права требования от 23.07.2013 № 62, которая может привести к банкротству предприятия.

Суд, проанализировав спорные правоотношения, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемый отказ Комитета по управлению имуществом в согласовании крупной сделки противоречит нормам действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Заявителем при подаче заявления в арбитражный суд уплачены государственные пошлины за предоставление 2-х выписок из ЕГРЮЛ (судебные издержки в сумме 800 руб.), а также за принятие иска к производству судом первой инстанции в размере 2тыс.руб., в общей сумме 2 800 рублей платежными поручениями от 13.09.2013 № 5037, от 17.10.2013 № 5879, от 17.10.2013 № 5880.

Данные расходы подтверждены документально.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, понесенных при рассмотрении дела, как указано в статье 101 АПК РФ.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы понесенные заявителем по уплате указанных государственных пошлин (800 руб. за получение выписок из ЕГРЮЛ и 2 000 руб. при подаче в суд заявления), установленных налоговым законодательством, подлежат отнесению на ответчика, а именно взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» об отказе в согласовании крупной сделки по уступке МУП «Ухтаэнерго» в пользу МУП «Ухтаводоканал» права требования оплаты задолженности, возникшей у ОАО «ТГК-9» перед МУП «Ухтаэнерго» в сумме 2 331 498,54 руб., отраженное в письме № 02/6525 от 27.09.2013.

Обязать Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» устранить допущенные нарушения прав и законных интересов МУП «Ухтаводоканал», приняв решение о согласовании указанной крупной сделки.

Взыскать с Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта» (ОГРН: <***>) в пользу Муниципального унитарного предприятия «Ухтаводоканал» муниципального образования городского округа «Ухта» (ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственных пошлин в сумме 2 800 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья В.В. Шишкин