Гражданский кодекс часть 1

К ОАО «Шахтоуправление Интинская угольная компания», Специализированное Государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации «Российский Фонд Федерального имущества», ФИО1, ООО «Межрегиональный Специализированный регистратор «Реестр-С»,

Третье лицо на стороне ответчиков: ООО «Нексиа Пачоли»

о признании недействительными торгов и признании сделки недействительной

При участии в заседании:

от истца: ФИО2 – по доверенности,

от ответчиков: ФИО3 – по доверенности (СГУ «РФФИ»), ФИО4 – по доверенности (ФИО1),

от прокурора Республики Коми: Васильева В.Н.

установил:

ОАО «Шахтоуправление Интинская угольная компания» является эмитентом 976 602 акций номинальной стоимостью 1 руб.

Истец владеет 697 обыкновенными акциями данного общества.

2 ноября 2006 года Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский Фонд Федерального имущества» проведены торги в виде аукциона по продаже 590 733 обыкновенных акций (60,49%) ОАО «Шахтоуправление Интинская угольная компания», до этого находившихся в федеральной собственности.

В торгах приняли участие ФИО5 и ФИО1 Начальная цена пакета акций составила 35 290 000 руб 00 коп.

Победителем торгов признан ФИО1, предложивший за акции 35 590 000 руб 00 коп.

Начальная цена пакета акций, выставленных на торги, установлена на основании отчета, составленного оценщиком (лицензия №000399 от 28 августа 2001 года) – ООО «Нексиа Пачоли». Дата определения стоимости оценки - 1 апреля 2006 года.

7 ноября 2006 года между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский Фонд Федерального имущества» и гражданином ФИО1 заключен договор купли-продажи 590 733 акций ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

ОАО «Фонд реализации программы развития экономики Республики Коми» обратился с иском о признании недействительными торгов (аукциона) от 2 ноября 2006 года по продаже акций ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания», признать недействительной сделку – договор купли продажи данных акций от 7 ноября 2006 года между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский Фонд Федерального имущества» и гражданином ФИО1, а также применить последствия недействительности сделки.

Истец указывает 2 основания для удовлетворения заявленных требований:

1. При проведении торгов и заключении договора нарушены его интересы как потенциального покупателя.

2. При совершении указанных действий были нарушены интересы истца как акционера ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания».

Согласно пункту 4 ст. 33 АПК РФ (Специальная подведомственность дел арбитражным судам), арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

На основании части 5 ст.52 АПК РФ, судом удовлетворено ходатайство прокурора Республики Коми о вступлении в дело в целях обеспечения законности.

В судебном заседании, состоявшемся 22 февраля 2007 года представителем ФИО1 заявлено ходатайство об истребовании у истца и Агентства по управлению имуществом Республики Коми документов необходимых, по его мнению, для рассмотрения дела. Данное ходатайство судом удовлетворено.

ФИО1 также заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Данное ходатайство судом отклонено на том основании, что вышеназванные нормы процессуального законодательства указывают на то, что производство по делу не может быть прекращено на основании пункта 1 части 1 ст.150 АПК РФ.

В судебном заседании 6 апреля 2007 года представителем ФИО1 заявлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы на том основании, что СГУ «Российский Фонд Федерального имущества» находится в Москве, ФИО1 проживает и работает в г.Москве. Место его постоянной регистрации (п.Благоево Удорского района Республики Коми), по его мнению, существенного значения не имеет. В качестве доказательства заявителем представлены копии приказа о приеме на работу от 1 июля 2007 года, реестр сведений о доходах физических лиц за 2006 год, справка о доходах физического лица (ФИО1) за 2006 год, Свидетельство о регистрации в качестве юридического лица ООО «Региональные инвестиции» - предприятия в котором работает ФИО1

Статья 35 АПК РФ предусматривает, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В соответствии с частью 2 ст.36 АПК РФ, иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков. Согласно сведениям, указанным в документах, представленных на аукцион, ФИО1 проживает в Республике Коми. Сведений о его регистрации в городе Москве заявителем не представлено. Кроме этого, другие ответчики - ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания», ООО «Межрегиональный Специализированный регистратор «Реестр-С» также расположены на территории Республики Коми. В связи с данными обстоятельствами в удовлетворении ходатайства судом отказано.

13 апреля 2007 года в судебном заседании представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отводе судьи Козлова О.Г. от участия в рассмотрении дела. Определением от 13 апреля 2007 года председатель второго судебного состава Арбитражного суда Республики Коми в удовлетворении данного ходатайства отказал.

В судебном заседании 28 апреля 2007 года представителем ФИО1 заявлено ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Данное ходатайство судом отклонено на том основании, что заявителем нарушен срок подачи данного ходатайства, предусмотренный частью 2 ст.19 АПК РФ.

По мнению истца, при проведении торгов и заключении договора были допущены следующие нарушения:

1. При подготовке к торгам, в нарушение ст.15 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», не было опубликовано решение об условиях приватизации.

2. В торгах фактически участвовал один участник, что противоречит названному Закону.

3. О проведении торгов не был уведомлен эмитент - ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» и акционеры.

4. Оценка акций произведена необъективно, без учета реальной стоимости запасов угля, находящихся на балансе предприятия.

5. При проведении торгов нарушено действие норм Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», касающихся необходимости направления уведомления и получения предварительного согласия.

6. Акции, в соответствии с п.1 ст.23 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», должны быть приватизированы путем публичного предложения.

Часть 1 ст.4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Согласно части 1 ст.449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Часть 2 названной статьи предусматривает, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно части 1 ст.5 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», покупателями государственного и муниципального имущества могут быть любые физические и юридические лица, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных и муниципальных учреждений, а также юридических лиц, в уставном капитале которых доля Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований превышает 25 процентов. Выписка из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Фонд реализации программы развития экономики Республики Коми» по состоянию на 2 октября 2006 года свидетельствует о том, что Государственное унитарное предприятие Республики Коми «Парма Ойл Инвест» владеет 484999 акциями данного общества (97% уставного капитала). Таким образом, истец не имел права участвовать в торгах и, следовательно, не может быть признан потенциальным покупателем в договоре купли-продажи акций.

Суд предложил истцу представить доказательства нарушения его прав как акционера ОАО «Шахтоуправление «Интинская угольная компания» в результате проведения торгов и продаже акций. Истец указал, что незаконная продажа контрольного пакета акций принадлежавших государству, ФИО1 повлекла удешевление акций, принадлежащих ОАО «Фонд реализации программы развития экономики Республики Коми». Фонду предлагалось документально обосновать данное обстоятельство, в частности, представить сведения о стоимости акций до проведения торгов и после заключения договора купли-продажи от 7 ноября 2006 года. Соответствующих доказательств суду представлено не было.

ОАО «Фонд реализации программы развития экономики Республики Коми» заявило ходатайство о назначении экспертизы относительно объективности определения начальной стоимости пакета акций, выставленного на аукцион. В этой связи и в соответствии с пунктом 2 Информационного письма от 30 мая 2005 года №92 Президиума Высшего арбитражного суда РФ «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества произведенной независимым оценщиком», к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено ООО «Нексиа Пачоли». По запросу суда оценщиком представлен Отчет об определении рыночной стоимости акций. Истцом не представлено каких-либо документально подтвержденных доводов, свидетельствующих о допущенных оценщиком конкретных нарушениях при проведении оценки, не составлено альтернативного расчета реальной стоимости ценных бумаг. В этой связи, а также в связи с тем, что заявителем не доказано нарушении его права при совершении оспариваемых действий, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении заявленного требования отказать.

Взыскать с ОАО «Фонд реализации программы развития экономики Республики Коми» в доход федерального бюджета 2000 руб 00 коп государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Арбитражного суда

Республики Коми О. Г. Козлов