Решение № А29-841/2007 от 12.07.2007 АС Республики Коми

Арбитражный суд Республики Коми

Именем Российской Федерации

решение

г. Сыктывкар                                                                                            Дело № А29-841/2007

«12 » июля  2007 г.                                                           

(дата оглашения резолютивной части решения)

«12 » июля 2007 г.

(дата изготовления решения в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклакова С.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Маклакова С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Первого заместителя Прокурора Республики Коми

в защиту государственных интересов

к ОАО «Агропромышленный холдинг «Сыктывкарский», ООО Управляющая компания «АгроМолПром», ООО «Сыктывдинский», ФИО1

третьи лица: Агентство Республики Коми по управлению имуществом, ГУП РК «Сыктывдинский», ООО «ККК», ООО «Инвестиционная технология», Межрайонная ИФНС России № 1 по Республике Коми

о признании учредительного договора и Устава недействительными, признании недействительной государственной регистрации

при участии представителей сторон

от прокуратуры: ФИО2 – помощник прокурора РК

от третьих лиц: ФИО3 – по доверенности

установил:

Первый заместитель Прокурора Республики Коми  обратился  с иском в защиту государственных интересов о признании недействительным учредительного договора и Устава ООО  Управляющая компания «АгроМолПром» от 29.08.2006.в части включения в него учредителем ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский», и внесения им имущества в уставный капитал общества в размере 30 000 000 рублей, признании недействительными изменения в п. 1.2, 4.1 Устава ООО УК «АгроМолПром», утвержденные собранием участников  от 29.08.2006г., признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО УК «АгроМолПром»  в части включения в них учредителем ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» и определения его вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 000 рублей от 09.10.2006г..

Ответчики отзыв по существу исковых требований не представили.

Агентство Республики Коми по управлению имуществом исковые требования  поддерживает.

Представитель ООО УК «АгроМолПром» просит суд прекратить производство по делу в отношении ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» ввиду исключения данного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.08.2006г. ФИО1 и ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» заключили учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АгроМолПром» с уставным капиталом в размере 30 010 000 рублей.

 Согласно пункту 5.2. учредительного договора и пункту 4.1 Устава общества, доля ФИО1 составляет 10 000 руб. (0,04%), доля ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» - 30 000 000 руб. (99,96%).

Оплату доли ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» произвело путем внесения в уставный капитал общества недвижимого и движимого имущества, включая движимое и недвижимое имущество, автотранспортную технику, крупный рогатый скот.

Ранее  вышеперечисленное имущество было внесено в уставный капитал ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» государственным унитарным предприятием Республики Коми «Сыктывдинский» при создании агрохолдинга.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу №А29-11728/05-2э от 03.04.2006г., вступившим в законную силу 15.11.2006г., учредительный договор о создании ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» в части включения в него  учредителем ГУП РК «Сыктывдинский» и внесения предприятием имущества в уставный капитал акционерного общества в размере 48 061764 руб., Устав акционерного общества в аналогичной части, а также государственная регистрация ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский»   признаны  недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, право собственности на имущество, переданное ГУП РК «Сыктывдинский» в уставный капитал ОАО «Агрохолдинг Сыктывкарский», у последнего  не возникло.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

ОАО «Агрохолдинг», передав в уставный капитал ООО УК «Агромолпром» имущество, принадлежащее ГУП РК «Сыктывдинский», распорядилось имуществом, не являясь его собственником.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с изложенным, сделка ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» по внесению в уставный капитал ООО УК «АгроМолПром» имущества на сумму 30 000 000 руб. в целях оплаты доли участника общества, является недействительной.

С учетом изложенного, исковые требования Первого заместителя Прокурора Республики Коми  о признании недействительными учредительного договора и Устава ООО Управляющая компания «АгроМолПром» в части включения в состав учредителей ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц, создание юридического лица путем его учреждения представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя  решение о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов и государственную регистрацию.  

Поскольку в настоящем случае  ООО «УК АгроМолПром» создано с нарушением установленного законом порядка, при этом нарушения носят неустранимый характер, требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО УК АгроМолПром» в части включения в них учредителем ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» и определения его вклада в уставный капитал общества в размере 30000000 руб. от 09.10.2006 г. также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу в отношении ОАО АХ «Сыктывкарский» удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием сведений о ликвидации юридического лица. По данным налоговой инспекции по состоянию на 12.07.07. указанное юридическое лицо не исключено из ЕГРЮЛ.

Судебные расходы по делу возлагаются на ООО УК «АгроМолПром» в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь  статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Первого заместителя Прокурора Республики Коми  удовлетворить.

Признать недействительным учредительный договор о создании  Управляющей компании «АгроМолПром» от 29.08.2006.в части включения в него учредителем ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский», и внесения им имущества в уставный капитал общества в размере 30 000 000 рублей.

Признать недействительными изменения в п. 1.2, 4.1 Устава ООО УК «АгроМолПром», утвержденные собранием участников  от 29.08.2006г. /протокол №1/ в части включения в него учредителем ОАО «Агропромышленный комплекс «Сыктывкарский».

Признать недействительной государственную регистрации изменений в учредительные документы ООО УК «АгроМолПром»  в части включения в него учредителем ОАО «Агрохолдинг «Сыктывкарский» и определения его вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 000 рублей от 09.10.2006г.

В ходатайстве о прекращении производства по делу в отношении ОАО Агрохолдинг «Сыктывкарский» отказать.                       

Взыскать с ООО УК  «АгроМолПром» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Арбитражного суда

Республики Коми                                                                                            С.В. Маклакова