Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» обратилось с иском к ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» о расторжении договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 мая 2007 года и истребовании документов:

- реестр акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб»;

- список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения договора;

- сведения об обременении ценных бумаг обязательствами;

- анкеты зарегистрированных лиц;

- документы, содержащие информацию об эмитенте,

- документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг;

- регистрационный журнал.

Ответчик иск не признал.

В судебном заседании установлено следующее.

11 мая 2007 года между ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» заключен договор ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг. Срок действия договора – до 31 декабря 2010 года.

Пункт 10.3 договора предусматривает, что любая из сторон может расторгнуть договор в одностороннем порядке до истечения срока действия договора. В этом случае сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее, чем за 60 дней до даты расторжения договора. Из содержания данного пункта договора, следует, что это является альтернативной возможностью расторгнуть договор помимо тех, которые предусмотрены гражданским законодательством.

26 июня 2007 года руководителем ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» в адрес Сыктывкарского филиала ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» направлено письмо о досрочном расторжении договора в одностороннем порядке. В то же время в данном письме истец просит подготовить и направить в его адрес соглашение о расторжении договора. Из сказанного следует, что акционерное общество все же не намерено воспользоваться свои правом на расторжение договора в одностороннем порядке, а просит расторгнуть договор в порядке, предусмотренном частью 1 ст.450 ГК РФ. Содержание имеющейся в деле переписки между сторонами свидетельствует о том, что данное письмо является основанием для совершения всех последующих действий.

В нарушение пункта 6.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 2007 года №27 и пункта 4.2.4 договора истец не представил ответчику необходимых документов, подтверждающих полномочия ФИО3 как генерального директора.

Следует также указать, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что руководитель Сыктывкарского филиала ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» уполномочен расторгать заключенные договоры. Об отсутствии таких полномочий сообщено истцу руководителем Сыктывкарского филиала ответчика письмом от 1 июля 2007 года №2-20/29.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 мая 2007 года ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» в одностороннем порядке не расторгнут. Данное обстоятельство косвенно подтверждается и самим акционерным обществом, которое обратилось в суд с заявлением о расторжении договора в судебном порядке.

В исковом заявлении истец просит расторгнуть договор на том основании, что в рамках расследования уголовного дела выявлены факты грубых нарушений ведения реестра акционеров.

Заявлением от 3 апреля 2008 года истцом заявлено дополнительное основание для расторжении договора – аннулирование Федеральной службой по финансовым рынкам лицензии ответчика на ведение реестра акционеров, выданной 4 июня 2004 года.

Пункт 4.1.4 договора предусматривает, что регистратор обязан предоставлять необходимые отчеты и списки эмитенту по его запросу в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что эмитент неоднократно обращался к регистратору с заявлением о предоставлении необходимых документов.

Статьей 9 АПК РФ установлен принцип состязательности сторон в арбитражном процессе. Пункт 1 ст.65 АПК РФ предусматривает, что каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства, согласно п.1 ст.66 АПК РФ, представляются участниками арбитражного процесса.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении им договорных обязательств.

Пункт 1 ст.39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривает, что все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Ответчиком не представлено доказательств наличия у него лицензии на ведение реестра акционеров.

Часть 1 статьи 450 ГК РФ предусматривает, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, гласит часть 1 ст.451 ГК РФ, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Часть 2 ст.451 ГК РФ устанавливает, что в том случае, когда стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Отсутствие лицензии у ответчика является существенным обстоятельством для данного вида договоров. Истец не мог предвидеть того обстоятельства, что у ответчика будет аннулирована лицензия.

Часть 2 статьи 452 ГК РФ гласит, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что истцом соблюдено данное требование закона.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования представляются суду правомерными и подлежащими удовлетворению.

Ходатайство представителя истца ФИО1 о приостановлении рассмотрения дела до вступления в законную силу решений по делам №А29-1077/2008, №А29-1237/2008, №А29-2896/2008 судом отклоняется, поскольку результаты рассмотрения данных дел не могут повлиять на результаты судебного акта, вынесенного по настоящему делу.

Руководствуясь ст.ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Ходатайство о приостановлении рассмотрения дела – отклонить.

Заявленные требования удовлетворить.

Расторгнуть договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 мая 2007 года между ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С».

Изъять у ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» и передать ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» следующие документы:

- реестр акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб»;

- сведения об обременении ценных бумаг обязательствами;

- анкеты зарегистрированных лиц;

- документы, содержащие информацию об эмитенте,

- документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг;

- регистрационный журнал.

Взыскать с ООО «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» в пользу ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» 3000 руб. 00 коп государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъясняется, что настоящее решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Арбитражного суда

Республики Коми О. Г. Козлов