Гражданский кодекс часть 1

Судья арбитражного суда Костромской области Трубникова Елена Юрьевна, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКБ «СТРАТЕГИЯ» (ОАО) в лице Костромского филиала к ООО «Печатный Дом ФИО6а», третьи лица: ООО «Ювелирная компания «Инталия», ООО «ЮНИТ-Компани», ООО «ЛИК», ОАО «Сбербанк» в лице Костромского ОСБ № 8640, ООО «Ориентал Про», ЗАО «Центр Х.Г.С.», об обращении взыскания на заложенное имущество,

о взыскании 2426137 рублей 99 копеек задолженности,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таневич Р.Ф.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – замдиректора по доверенности от 31.01.2012 №Д-26;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 17.05.2012, ФИО3 – представитель по доверенности от 15.05.2012;

от ООО «ЮК «Инталия»: ФИО4 – представитель по доверенности от 28.05.2012;

от ООО «ЮНИТ-Компани»: не явились (надлежаще извещены);

от ООО «ЛИК»: не явились (надлежаще извещены);

от ОАО «Сбербанк» в лице Костромского ОСБ № 8640: не явились (надлежаще извещены);

от ООО «Ориентал Про»: не явились (надлежаще извещены);

ЗАО «Центр Х.Г.С.»: не явились (надлежаще извещены);

установил:

АКБ «СТРАТЕГИЯ» «ОАО» в лице Костромского филиала (далее- Банк) (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в суд с заявлением к ООО «ЛИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Печатный Дом ФИО6а» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Спортивно-развлекательный комплекс «Легион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, о расторжении кредитного договора от 05.08.2008 <***>, взыскании солидарно с ООО «ЛИК» и ФИО5 12246631 рубля 18 копеек задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 25 ноября 2011 года в настоящее производство выделено требование об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Печатный Дом ФИО6а», переданное в качестве обеспечения по кредитному договору <***> от 05.05.2008 г.

Определением суда от 18 мая 2012 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО «ЮК Инталия».

Определением суда от 04 июля 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «ЮНИТ-Компани», ООО «ЛИК», ОАО «Сбербанк» в лице Костромского ОСБ № 8640, ООО «Ориентал Про», ЗАО «Центр Х.Г.С.», указанные лица представителей в судебное заседание не направили.

ООО «ЛИК», ОАО «Сбербанк» в лице Костромского ОСБ № 8640, ООО «Ориентал Про», ЗАО «Центр Х.Г.С.» явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие представителей третьих лиц.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал, пояснив, что на момент заключения договора залога не являлся собственником имущества.

Представитель ООО «ЮК Инталия» поддержал доводы ответчика, считает иск не подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между Акционерным коммерческим банком «СТРАТЕГИЯ» (ОАО) в лице Костромского филиала и Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая инвестиционная компания» (ООО «ЛИК») был заключен кредитный договор <***> от 05.08.2008г., по условиям которого ООО «ЛИК» открыли кредитную линию в сумме 20000000 рублей на пополнение оборотных средств. Дата погашения кредита - 02.08.2010г. В дальнейшем срок был продлен на основании дополнительного соглашения и окончательно установлен 29.07.2011г.

В соответствии с п.2.2 кредитного договора кредиты в рамках кредитной линии перечислялись на расчетный счет ООО «ЛИК» № 40702810200040000214, открытый у Истца.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 17.02.2012 по делу №А31-11522/2011 с ООО «Лизинговая инвестиционная компания» в пользу ОАО Акционерный коммерческий банк «СТРАТЕГИЯ» в лице Костромского филиала, г. Кострома, взыскано 12331288 рублей 54 копейки задолженности по кредитному договору <***> от 05.08.2008г, 278213 рублей 89 копеек процентов за пользование кредитом, 86047 рублей 51 копейку расходов по уплате государственной пошлины.

В обеспечение обязательств по кредитному договору от 05.08.2008 <***> между АКБ «Стратегия» (ОАО) и ООО «Печатный Дом ФИО6А» 27.12.2010 был заключен договор залога <***>/ЗО-6 (т.1 л.д.12-17) следующего оборудования:

- тигельный пресс для высечки формата 650*480 мм с пультом
управления YawaPYQ401А (1 шт);

- аппаратное усовершенствование допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 (1 шт);

- машина бесшвейного скрепления с пневматической подачей обложки NORIZONBQ-270 (1 шт);

- устройство снижения скорости падения блока (1 шт);

- блок светодиодного оптического барьера (1 шт) (далее -
Оборудование).

В соответствии с п. 2.1.1. договора залога истец имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ЛИК» обязательств по кредитному договору от 05.08.2008 <***> истец обратился в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество по договору от 27.12.2010 <***>/ЗО-6.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 ст.329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

Согласно части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Из анализа положений статей 334 - 335 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 19 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 «О залоге».

Заключая договор залога имущества от 27.12.2010 <***>/ЗО-6, ответчик представил Банку пакет документов: договор купли-продажи №46 от 02.08.2009 оборудования, заключенный между ООО «Юнит-Компани» (продавец) и ООО «Печатный Дом ФИО6а» (покупатель), согласно которому продавец поставил покупателю оборудование, указанное в спецификации товара (т.1 л.д.65-67), счет фактуру №52 от 02.08.2009, товарную накладную № 52 от 02.08.2009, из которой следует, что товар, являющийся предметом договора купли-продажи №46 02.08.2009 передан покупателю (т.1 л.д.68-69). При этом, и договор купли-продажи, и товарная накладная, содержат подпись директора ответчика ФИО6 и печать организации.

Требования истца основаны на представленных в материалы дела вышеназванных доказательствах, а также подтверждены актом проверки залогового имущества от 03.05.12 (т.1 л.д.70).

В отзыве, представленном в материалы дела ответчиком, а также из пояснений, представленным в материалы дела ответчиком, следует, что вышеназванный пакет документов был подготовлен работниками Банка и представлен ФИО6 для подписания. Подписывая данные документы и проставляя на них печать организации, ФИО6 их не читал, полагая, что данные документы, нужны для пролонгации кредитной линии ООО «ЛИК», передавшей данное имущество в лизинг ООО «ЮК Инталия» (последняя передала данное имущество ООО «Печатный Дом ФИО6а» в сублизинг). О том, что не имел права подписывать договор залога имущества, находящегося у предприятия в сублизинге, не знал, никакой выгоды от подписания данного пакета документов ни лично директор ФИО6, ни предприятие не получали.

В доказательство того, что ответчик не является собственником спорного имущества ООО «Печатный Дом ФИО6а» и третьи лица ООО «ЛИК» и ООО «ЮК Инталия» представили договор купли-продажи № Ю-20004/09 (т.2 л.д. 1-7) от 26 марта 2009 года заключенный между ООО «Ориентал Про» (Продавец) и ООО «ЛИК» (Покупатель), ООО «Ювелирная компания «Инталия» (Лизингополучатель), согласно которому Продавец обязался осуществить поставку оборудования, Покупатель оплатить его, а Лизингополучатель принять. При этом согласно п. 1.2 договора, Продавец обязуется произвести Лизингополучателю пусконаладочные работы.

28 августа 2009 года тигельный пресс для высечки формата 650*480 мм с пультом управления YawaPYQ401А (1 шт) передан согласно актам сдачи-приемки по комплектности и количеству, сдачи приемки (т. 2 л.д. 13, 14, 8).

В п. 6.7 данного договора указано, что право собственности на оборудование переходит от Продавца к Покупателю после получения Продавцом 100 % стоимости оборудования, которая была произведена, что подтверждается указанными ниже документами.

Согласно товарной накладной от 30.06.2009 №ОП-8 стоимость тигельного пресса составила 505695 рублей 43 коп.

Переход права собственности на тигельный пресс для высечки формата 650*480 мм с пультом управления YawaPYQ401А состоялся, что подтверждается представленными в материалы дела: карточкой счета 62, платежным поручением от 13.04.2009№ 152, платежным поручением от 30.04.2009№ 182, счетом-фактурой от 13.04.09№ АВ/ОП-5, счетом-фактурой от 30.04.09№ АВ/ОП-7 (т. 1 л.д. 121, 124 -127).

15 апреля 2009 года между ООО «ЛИК» (Лизингодатель) и ООО «Ювелирная компания «Инталия» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 156-Л, согласно которому Тигельный пресс для высечки формата 650*480мм с пультом управления YawaPYQ401А (1 шт.) передан в лизинг (т. 2 л.д. 15-24).

22 апреля 2009 года ООО «ЛИК» предоставило тигельный пресс для

высечки формата 650*480мм с пультом управления YawaPYQ401А (1 шт) в залог АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по договору залога № 8640/9/09111/02 (т. 2 л.д. 62-65).

15 июля 2009 года между ЗАО «Центр Х.Г.С.»
(Продавец), ООО «ЛИК» (Покупатель), ООО «Ювелирная компания
«Инталия» (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №S-20406_1/09, по которому Продавец обязался осуществить поставку оборудования, Покупатель оплатить его, а Лизингополучатель принять. При этом, согласно п. 1.2. договора, Продавец обязуется произвести Лизингополучателю пусконаладочные работы (т. 2 л.д. 37-43).

Аппаратное усовершенствование допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 передано согласно актам сдачи-приемки по комплектности и количеству, сдачи - приемки (т. 2 л.д. 44-45, 46, 47).

Согласно товарной накладной от 06.11.2009 №S-20406_1/-1 стоимость Аппаратного усовершенствования допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 составила 2000000 рублей (т. 2 л.д. 54).

Продавец оплату по Договору купли-продажи
№ S-20406_1/09 от 15 июля 2009 года получил, что подтверждается представленными в материалы дела: карточкой счета 62, платежным
поручением от 31.07.2009№ 315, счетом-фактурой от 31.07.09№ АБ-1210 (т. 1 л.д. 130, 131, 132).

27 июля 2009 года между ООО «ЛИК» (Лизингодатель) и ООО «Ювелирная компания «Инталия» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 162-Л, согласно которому Аппаратное усовершенствование допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 (1 шт) передано в лизинг (т. 2 л.д. 26-36).

29 июля 2009 года ООО «ЛИК» предоставило Аппаратное усовершенствование допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 в залог АК Сберегательный банк РФ (ОАО) по договору № 8640/9/09216/02 (т.2 л.д. 55-58).

24 августа 2009 года между ЗАО «Центр Х.Г.С.»
(Продавец), ООО «ЛИК» (Покупатель), ООО «Ювелирная компания
«Инталия» (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №S-20561_1/09, согласно которому Продавец обязался
осуществить поставку оборудования, Покупатель оплатить его, а
Лизингополучатель принять. При этом, согласно п. 1.2. договора, Продавец
обязуется произвести Лизингополучателю пусконаладочные работы (т. 1 л.д. 133-139).

Оборудование: HorizonBQ-270 (ФИО3 бесшвейного скрепления с пневматической подачей обложки), Устройство снижения скорости падения блока, а также Блок светодиодного оптического барьера передано согласно актам сдачи-приемки по комплектности и количеству, сдачи - приемки (т. 1 л.д. 118, 119).

В п. 6.7 договора указано, что право собственности на оборудование переходит от Продавца к Покупателю в момент поставки оборудования.

Согласно товарной накладной от 06.11.2009 №S-20561_1/-1 стоимость Оборудования составила 2321166 рублей (т. 2 л.д. 51).

Оплата по Договору купли-продажи № S-20561_1/09 от 24 августа 2009 года произведена, что подтверждается представленными в материалы дела: карточкой счета 62, платежным поручением от 08.09.2009№ 358, от 29.10.2009 №424, счетами-фактурами от 30.10.09№ АБ-1757, от 11.09.2009 №АВ-1482 (т. 1 л.д. 127, 128, 129, 122, 123, 132).

24 августа 2009 года между ООО «ЛИК» (Лизингодатель) и ООО «Ювелирная компания «Инталия» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 165-Л, согласно которому оборудование: HorizonBQ-270 (ФИО3 бесшвейного скрепления с пневматической подачей обложки), Устройство снижения скорости падения блока, а также Блок светодиодного оптического барьера передано в лизинг (т. 1 л.д. 140-150).

04 сентября 2009 года ООО «ЛИК» предоставило вышеназванное оборудование в залог АК Сберегательный банк РФ
(ОАО) по договору залога № 8640/9/09280/02 (т. 2 66-68).

Данный факт подтвержден отзывом третьего лица – ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского отделения №8640 (т. 4 л.д. 4-6).

Впоследствии тигельный пресс для высечки формата 650*480 мм с пультом управления YawaPYQ401А в количестве 1 штуки, аппаратное усовершенствование допечатного участка с формата ВЗ до формата В2 в количестве 1 штуки, машина бесшвейного скрепления с пневматической подачей обложки NORIZONBQ-270 в количестве 1 штуки, устройство снижения скорости падения блока в количестве 1 штуки, блок светодиодного оптического барьера в количестве 1 штуки, предоставлены ООО «Печатный Дом ФЁДОРОВА» на основании договоров аренды и финансовой субаренды от 29 августа 2009 года № 216 (т.1 л.д. 100-105), от 30 июля 2009 года №01 (т.1 л.д. 106-111), от 28 августа 2009 года №02 (т.1 л.д. 112-119) во временное владение и пользование на неопределенный срок.

Данные факты истцом не опровергнуты; ООО «Юнит-Компани», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, определения суда не получает, почтовые отправления возвращаются в суд с отметкой органа почтовой связи «выбытие адресата, организации нет».

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд соглашается с доводом ответчика об отсутствии у него на момент подписания договора залога <***>/ЗО-6 27.12.2010 года права собственности на оборудование, являющееся предметом залога по данному договору.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 168, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный
суд Костромской области.

Судья Е.Ю. Трубникова