Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофы В.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Шевченко В.И., Иванова Т.П., Непеиной Г.А., Одинцовой О.Г., Кузихина С.А., Лазарева С.Н., Мелькова В.Л., Свечникова В.В., Сурикова А.В. об исключении Сорокиной С.В., Рогачевой В.Н., Глебцева В.А., Исаковой Ю.А., Сурикова М.В., СПК «Волга» (ИНН 4414000080, ОГРН 1024402232832), ЗАО «Шунга» (ИНН 4414010064, ОГРН 1044469012961), ЗАО Учхоз «Боровиковское» (ИНН 4415000478, ОГРН 1024402232282), СПК «Захарово» (ИНН 4415003292, ОГРН 1024402237310), колхозу «Веселово» (ИНН 4415003373, ОГРН 1024402237188), СПК имени Ленина (ИНН 4419000091, ОГРН 1024400759591), СПК «Заря» (ИНН 4419000285, ОГРН 1024400761252), СПК «Русь» (ИНН 4421003565, ОГРН 1024402634937), СПК «Трудовик» (ИНН 4427003459, ОГРН 1044486260060), СПК «Мичуринский» (ИНН 4428002610, ОГРН 1034417360361), СПК «Мир» (ИНН 4419000119, ОГРН 1024400760581) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Связьэлектромонтаж» (ИНН 4414009608, ОГРН 1034477613620).

Дело рассмотрено при участии в качестве третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Связьэлектромонтаж» (ИНН 4414009608, ОГРН 1034477613620).

В судебном заседании приняли участие: от соистцов и третьего лица представитель Куланина А.М., от ответчиков представители не явились.

Суд установил следующее.

Шевченко Владимир Иванович, Иванова Татьяна Пименовна, Непеина Галина Александровна, Одинцова Ольга Геннадьевна, Кузихин Сергей Александрович, Лазарев Сергей Николаевич, Мельков Василий Леонидович, Свечников Владимир Вениаминович, Суриков Александр Викторович (далее – истцы) обратились в арбитражный суд Костромской области с иском к Белоусову Вячеславу Михайловичу, Возжаеву Николаю Петровичу, Глебцеву Владимиру Алексеевичу, Ермакову Александру Владимировичу, Сурикову Михаилу Викторовичу, сельскохозяйственному производственному кооперативу «Волга» (ИНН 4414000080, ОГРН 1024402232832), закрытому акционерному обществу «Шунга» (ИНН 4414010064, ОГРН 1044469012961), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Петрилово» (ИНН 4414000154, ОГРН 1024402235505), закрытому акционерному обществу Учхоз «Боровиковский» (ИНН 4415000478, ОГРН 1024402232282), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Захарово» (ИНН 4415003292, ОГРН 1024402237310), колхозу «Веселово» (ИНН 4415003373, ОГРН 1024402237188), колхозу «Первомайский» (ИНН 4415003310, ОГРН 1024402236473), сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (ИНН 4419000091, ОГРН 1024400759591), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Заря» (ИНН 4419000285, ОГРН 1024400761252), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Русь» (ИНН 4421003565, ОГРН 1024402634937), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Трудовик» (ИНН 4427003459, ОГРН 1044486260060), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Мичуринский» (ИНН 4428002610, ОГРН 1034417360361), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Мир» (ИНН 4419000119, ОГРН 1024400760581) (далее – ответчики), требуя исключить ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Связьэлектромонтаж».

В ходе рассмотрения дела ответчик Белоусов Вячеслав Михайлович в связи со смертью заменен на правопреемника Сорокину Светлану Вячеславовну, Возжаев Николай Петрович – на Рогачеву Викторию Николаевну, Ермаков Александр Владимирович – на Исакову Юлию Александровну.

Также в ходе рассмотрения дела истец заявил об отказе от иска в части требований к колхозу «Первомайский» (ИНН 4415003310, ОГРН 1024402236473), сельскохозяйственному производственному кооперативу «Петрилово» (ИНН 4414000154, ОГРН 1024402235505) в связи с ликвидацией данных юридических лиц.

Отказ от иска в указанной части принят судом.

В оставшейся части требований истец иск поддержал.

Третье лицо поддержало иск.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили, требования истца не оспорили.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Заслушав представителя истцов и третьего лица, исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

27 августа 2003 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Связьэлектромонтаж» (ИНН 4414009608, ОГРН 1034477613620).

Согласно сведениям реестра указанное общество создано путем преобразования, правопредшественником общества являлось открытое акционерное общество «Связьэлектромонтаж» (ИНН 4414007880, ОГРН 1024402235384), в создании общества приняли участие 30 граждан и юридических лиц.

На момент обращения с указанным иском участники общества: закрытое акционерное общество «Совхоз «Волжский» (ИНН4442003943, ОГРН 1034408617693), сельскохозяйственный производственный кооператив «Рассвет» (ИНН 4419000623, ОГРН 1024400761417), сельскохозяйственный производственный кооператив «Октябрь» (ИНН 4427000680, ОГРН 1034486261700), - прекратили свою деятельность в результате ликвидации.

Кроме этого участник общества сельскохозяйственный производственный кооператив «Дружба» (ИНН 4414000330, ОГРН 1024402235934) присоединен к закрытому акционерному обществу «Шунга» (ИНН 4414010064, ОГРН 1044469012961); участник общества закрытое акционерное общество «Трудовик» (ИНН 4427000578, ОГРН 1024402632275) преобразовано в сельскохозяйственный производственный кооператив «Трудовик» (ИНН 4427003459, ОГРН 1044486260060).

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в связи со смертью участника Белоусова Вячеслава Михайловича преемником его прав является Сорокина Светлана Вячеславовна, в связи со смертью участника Возжаева Николая Петровича – Рогачева Виктория Николаевна, в связи со смертью участника Ермакова Александра Владимировича – Исакова Юлия Александровна.

Также в ходе рассмотрения дела судом установлено, что участники общества: колхоз «Первомайский» (ИНН 4415003310, ОГРН 1024402236473), сельскохозяйственный производственный кооператив «Петрилово» (ИНН 4414000154, ОГРН 1024402235505), прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией.

В связи с установлением вышеуказанных обстоятельств судом определен круг лиц, заинтересованных в рассмотрении настоящего дела.

Суду истцы заявили, что им принадлежат доли в уставном капитале общества в размере 33 % от общего размера уставного капитала, при этом ответчики не проявляют интереса к деятельности общества, уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, что создает существенные трудности в деятельности общества, в частности, не позволяет принять решение о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством.

В подтверждение собственных доводов истцы представили суду копии решений и проведении общего собрания участников, протоколов общего собрания участников общества от 20 декабря 2016 года, от 10 февраля 2017 года, 29 ноября 2017 года, из содержания которых следует, что общее собрание по вопросу о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством не состоялось ввиду отсутствия кворума по причине неявки ответчиков (представителей ответчиков) для участия в собрании.

Доводы истцов ответчиками не оспорены, иное не доказано.

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства, суд полагает, что требование истцов подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9.12.1999 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В ходе рассмотрения дела истцы суду пояснили, что в результате бездействия ответчиков не представляется возможным проведение общего собрания участников общества, что препятствует осуществлению обществом своей деятельности, не позволяя решить основополагающие вопросы организации деятельности, в том числе, принять решение о приведении устава общества в соответствие с действующим законодательством.

Доводы истцов ответчиками не оспорены, в связи с чем суд признает их обоснованными.

Суд также учитывает, что в ходе рассмотрения дела ответчики не проявили к нему интереса, что также свидетельствует о незаинтересованности ответчиков в дальнейшем сохранении статуса участников общества.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Связьэлектромонтаж» (ИНН 4414009608, ОГРН 1034477613620) Сорокину Светлану Вячеславовну, Рогачеву Викторию Николаевну, Глебцева Владимира Алексеевича, Исакову Юлию Александровну, Сурикова Михаила Викторовича, сельскохозяйственный производственный кооператив «Волга» (ИНН 4414000080, ОГРН 1024402232832), закрытое акционерное общество «Шунга» (ИНН 4414010064, ОГРН 1044469012961), закрытое акционерное общество «Учхоз «Боровиковское» (ИНН 4415000478, ОГРН 1024402232282), сельскохозяйственный производственный кооператив «Захарово» (ИНН 4415003292, ОГРН 1024402237310), колхоз «Веселово» (ИНН 4415003373, ОГРН 1024402237188), сельскохозяйственный производственный кооператив «Имени Ленина» (ИНН 4419000091, ОГРН 1024400759591), сельскохозяйственный производственный кооператив «Заря» (ИНН 4419000285, ОГРН 1024400761252), сельскохозяйственный производственный кооператив «Русь» (ИНН 4421003565, ОГРН 1024402634937), сельскохозяйственный производственный кооператив «Трудовик» (ИНН 4427003459, ОГРН 1044486260060), сельскохозяйственный производственный кооператив «Мичуринский» (ИНН 4428002610, ОГРН 1034417360361), сельскохозяйственный производственный кооператив «Мир» (ИНН 4419000119, ОГРН 1024400760581).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья В.Д. Мофа