Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофа Виталия Дмитриевича, при ведении протокола помощником судьи Бабинцевой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО1 обществу с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области о признании недействительными решения общего собрания участников от 14 апреля 2009 года, записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Дело рассмотрено при участии ФИО1 (паспорт <...> от 4 июня 2002 года), представителя истца ФИО3 (доверенность от 11 июня 2009 года), представителей ООО «ЭПИбилд» ФИО4 (доверенность 22 мая 2009 года), ФИО5 (директор, протокол № 13 от 28 января 2009 года), представителя инспекции ФНС ФИО6 (доверенность от 15 апреля 209 года), представителя третьего лица ФИО7 (доверенность от 24 июля 2009 года).

Суд установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд», требуя признания недействительным решения общего собрания участников от 14 апреля 2009 года о назначении на должность генерального директора ФИО8, а также к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области, требуя признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО8 как о руководителе ООО «ЭПИбилд».

Истец заявленные требования поддержал.

Представитель ООО «ЭПИбилд» ФИО4, представитель инспекции ФНС иск не признали, заявили возражения.

Представитель ООО «ЭПИбилд» ФИО5 с исковыми требованиями согласился.

Третье лицо ФИО2 также заявила возражения против иска, при этом пояснила, что при учреждении ООО «ЭПИбилд» истец не оплатил свою долю в уставном капитале.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив собранные доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства.

21 декабря 2003 года ФИО2 и ФИО1 заключили договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «ЭПИбилд».

Согласно п. 5.1 договора учредители определили размер уставного капитала общества в сумме 10 000 рублей, собственные доли в уставном капитале – равными, при этом оплату уставного капитала договорились осуществить полностью наличными денежными средствами при регистрации общества.

22 декабря 2003 года ФИО2 и ФИО1 составили протокол общего собрания участников ООО «ЭПИбилд».

Согласно протоколу учредители утвердили устав общества, указанный в учредительном договоре порядок формирования уставного капитала, назначили на должность генерального директора ФИО8

24 декабря 2003 года ФИО2 по приходному кассовому ордеру № 1 передала ФИО8 5000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

24 декабря 2003 года ФИО8 по квитанции № 16 передал указанные денежные средства в ЗАО АБ «Газпромбанк» для зачисления на временный счет ООО «ЭПИбилд» как взнос в уставный капитал.

25 декабря 2003 года осуществлена государственная регистрация ООО «ЭПИбилд».

14 апреля 2009 года ФИО2 как участником ООО «ЭПИбилд» и ФИО8 как приглашенным лицом составлен протокол общего собрания участников ООО «ЭПИбилд».

Из содержания протокола следует, что ФИО1 принял участие в проведении собрания, при этом участниками общества единогласно принято решение о назначении на должность генерального директора ФИО8

Протокол подписан ФИО2 и ФИО8 как секретарем собрания.

Суду ФИО1 пояснил, что в проведении собрания не принимал участия, не голосовал по вопросам повестки дня.

23 апреля 2009 года межрайонной инспекцией ФНС № 7 по Костромской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО8 как о руководителе ООО «ЭПИбилд».

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к выводу о необоснованности требований истца в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право обжалования решения общего собрания участников общества предоставлено участнику общества, не принимавшему участия в голосовании или голосовавшему против оспариваемого решения.

На основании п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 16 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 8 февраля 1998 года) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В силу п. 3 ст. 23 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 8 февраля 1998 года) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Судом установлено, что в силу достигнутой ФИО1 и ФИО2 договоренности об учреждении ООО «ЭПИбилд» участники обязались оплатить собственные доли в уставном капитале общества непосредственно при его учреждении путем внесения наличных денежных средств.

ФИО2 данную обязанность выполнила, что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру, справкой ЗАО АБ «Газпромбанк», сведениями банка о движении денежных средств по накопительному (временному) счету ООО «ЭПИбилд».

ФИО1 не представил суду достоверных доказательств оплаты совей доли в уставном капитале.

Представленные ФИО1 приходный и расходный кассовые ордера, датированные 24 декабря 2003 года, суд не расценивает в качестве достоверных доказательств, т.к. указанные документы подписаны исключительно ФИО1, при этом не подтверждены полномочия ФИО1 на принятие денежных средств в кассу общества, не доказан факт внесения денежных средств ФИО1 в банк на счет общества.

В связи с отсутствием объективных данных, свидетельствующих об оплате ФИО1 собственной доли в уставном капитале ООО «ЭПИбилд», суд приходит к выводу о переходе доли ФИО1 к обществу в силу прямого на то указания в законе.

Переход доли в уставном капитале к обществу повлек утрату истцом статуса участника ООО «ЭПИбилд», в виду чего ФИО1 не располагает правом оспаривать решение общего собрания данного общества от 14 апреля 2009 года.

Кроме этого, в силу указанных обстоятельств оспариваемое решение не нарушает права и не затрагивает интересы ФИО1

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 110, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать со ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: <...>, в доход федерального бюджета 2 100 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано через арбитражный суд Костромской области в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.Д. Мофа