Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Лешуковой С.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью БАШКИРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОПТОВОЙ ТОРГОВЛИ «СЭНДИ», г. Уфа (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дебют», г. Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки товаров № 58 КДВ от 10.09.2012 года в размере 174 745 руб. 95 коп.,

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью БАШКИРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОПТОВОЙ ТОРГОВЛИ «СЭНДИ» (далее – истец, ООО БПОТ «СЭНДИ») обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дебют» (далее – ответчик, ООО «Дебют») о взыскании задолженности по договору поставки товаров № 58 КДВ от 10.09.2012 года в размере 174 745 руб. 95 коп.

Определением суда от 30.05.2018 года дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

24 июля 2018 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены.

Ранее ответчик представил отзыв на иск, в котором исковые требования не признал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

10 сентября 2012 года между ООО «Дебют» (поставщик) и ООО БПОТ «СЭНДИ» (покупатель) заключен договор поставки товаров № 58КДВ, согласно условиям которого Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателю Товары, наименование, количество, цена, а также иные условия поставки, которые определены в настоящие договоре либо согласованы Поставщиком и Покупателем в порядке, предусмотренном договором, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях договора.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора поставка товаров Покупателю осуществляется на условиях 100% предварительной оплаты. Покупатель оплачивает Поставщику стоимость товара, указанного в счете, в соответствии с пунктом 1.5 договора. Датой получения счета Покупателем считается дата его составления, если Покупатель не докажет, что счет им был получен ранее или позднее указанной даты.

30 ноября 2015 года стороны заключили дополнительное соглашение № 6 к договору поставки.

Пункт 4 дополнительного соглашения предусматривает предоставление ответчиком истцу ретро-скидки, устанавливаемой по итогам продаж коллекций сезона за объем проданных товаров с цен, указанных в товаросопроводительных документах, за вычетом принятых поставщиком возвратов.

Пункт 4.1 дополнительного соглашения устанавливает предоставление Поставщиком Покупателю ретро-скидки в размере 5 % за выбор планового заказа на сезон по количеству и ассортименту. Ретро-скидка рассчитывается из суммы фактических продаж товаров, отраженных в товаросопроводительных документах, за вычетом принятых Поставщиком возвратов товара. Скидка устанавливается при условии достижения и/или превышения фактического объема продаж, рассчитанного в базовых ценах, над объемом планового заказа в базовых ценах.

При этом пункт 5 указанного дополнительного соглашения предусматривает, что дополнительно к ретро-скидке, указанной в п. 4 настоящего дополнительного соглашения, Поставщик гарантирует по окончании Сезонов продаж Весна-Лето 2016, Школа 2016 и Осень-Зима 2016-2017 предоставить Покупателю дополнительную ретро-скидку, при выполнении следующих условий:

- если в конце сезонов продаж трех коллекций (Весна-Лето 2016, Школа 2016, Осень-Зима 2016-2017) объем закупок товаров Покупателем достиг 10 000 000 (Десять миллионов) рублей в ценах отгрузочных документов (с учетом скидки), за вычетом принятых Поставщиком возвратов, Поставщик выплачивает Покупателю дополнительную ретро-скидку в размере 5% от стоимости товаров в ценах отгрузочных документов (с учетом предоставления ретро-скидки, указанной в п. 4 настоящего дополнительного соглашения), за вычетом принятых Поставщиком возвратов.

Дополнительная ретро-скидка предоставляется после подписания Акта о предоставлении ретро-скидки, согласно Приложения № 1 к настоящему дополнительному соглашению (п. 5.2 Дополнительного соглашения № 6).

31 декабря 2016 года дополнительным соглашением № 7 к договору поставки стороны внесли изменения в пункты 2 и пункт 5.1 Дополнительного соглашения № 6, установив, что плановый заказ на 2016 год по сумме трех коллекций (Весна-Лето 2016, Школа 2016, Осень-Зима 2016-2017) должен быть не менее 3 494 306 (три миллиона четыреста девяносто четыре тысячи триста шесть) рублей в ценах отгрузочных документов (с учетом скидки), за вычетом принятых Поставщиком возвратов. Если в конце сезонов продаж трех коллекций (Весна-Лето 2016, Школа 2016, Осень-Зима 2016-2017) объем закупок товаров Покупателем достиг 3 494 306 (три миллиона четыреста девяносто четыре тысячи триста шесть) рублей в ценах отгрузочных документов (с учетом скидки), за вычетом принятых Поставщиком возвратов, Поставщик выплачивает Покупателю ретро-скидку в размере 5 % от стоимости товара в ценах отгрузочных документов, за вычетом принятых Поставщиком возвратов.

В период с 21.01.2016 г. по 24.08.2016 г. ООО «Дебют» осуществило поставку товара на общую сумму 3 992 738 руб., из которых товаров по коллекции Весна-Лето 2016, Школа 2016 и Осень-Зима 2016-2017 на сумму 3 692 907 руб.

Сумма возвратов товаров, принятых Поставщиком, составила 14045 руб.

Товары, поставленные на сумму 2 913 руб. не входят в коллекцию Весна-Лето 2016, Школа 2016, Осень-Зима 2016-2017.

Таким образом, с учетом осуществленных возвратов Покупателем было приобретено продукции по коллекциям Весна-Лето 2016, Школа 2016 и Осень-Зима 2016-2017 на общую сумму 3 678 832 руб.

Истец считает, что, учитывая выполнение им объема планового заказа, у ответчика возникло обязательство по предоставлению Истцу дополнительной ретро-скидки, предусмотренной пунктом 5 дополнительного соглашения № 6 в редакции дополнительного соглашения № 7.

Согласно расчету истца дополнительная ретро-скидка, предусмотренная пунктом 5 дополнительного соглашения, составляет 174 745,95 руб.

27 апреля 2018 года истец направил ответчику претензию с требованием о выплате дополнительной ретро-скидки.

Неисполнение ответчиком обязанности по выплате дополнительной ретро-скидки явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Из отзыва ответчика следует, что он не отрицает выполнение истцом объема планового заказа и не оспаривает правильность расчета суммы дополнительной ретро-скидки, предусмотренной пунктом 5 дополнительного соглашения, в размере 174 745 руб.

Вместе с тем ответчик считает, что в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика суммы в размере 174745 руб. должно быть отказано в силу следующего.

Пункт 6 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2015 года к договору поставки товаров № 58 КДВ от 10.09.2012 г. предусматривает, что ретро-скидка предоставляется в течение 5 (пяти) календарных дней после получения Поставщиком оригинала подписанного Покупателем акта о предоставлении ретро-скидки путем зачета, в счет депозита сезона следующего года или в счет следующей отгрузки.

Заказы на новый сезон от Покупателя не поступали, депозиты не вносились.

Кроме того, истец в своем исковом заявлении подтверждает факт отсутствия заказов на следующие сезоны.

Выплаты ретро-скидок в наличной денежной форме ни договором поставки товара № 58 КДВ от 10.09.2012 г., ни дополнительными соглашениями к нему не предусмотрены.

Целью предоставления ретро-скидок является стимулирование продаж (пункт 4 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2015 года), которая в отношениях сторон не была достигнута.

Принимая во внимание вышеизложенное, по мнению истца у него отсутствует обязанность по выплате дополнительной ретро-скидки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Нормы пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ устанавливают, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации, разъясняя в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» применение нормы статьи 431 ГК РФ указал, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Требование истца основано на условиях пунктов 5, 5.1 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2015 года в редакции дополнительного соглашения № 7 от 31.12.2016 года к договору поставки товаров № 58 КДВ от 10.09.2012 года.

Данные условия договора согласованы сторонами в следующей редакции: «Дополнительно к ретро-скидке, указанной в пункте 4 настоящего дополнительного соглашения, Поставщик гарантирует по окончании Сезонов продаж Весна-Лето 2016, Школа 2016 и Осень-Зима 2016-2017 предоставить Покупателю дополнительную ретро-скидку, при выполнении следующих условий:

5.1. Если в конце сезонов продаж трех коллекций (Весна-Лето 2016, Школа 2016 и Осень-Зима 2016-2017) объем закупок товаров Покупателем достиг 3 494 306 (три миллиона четыреста девяносто четыре тысячи триста шесть) рублей в ценах отгрузочных документов (с учетом скидки), за вычетом принятых поставщиком возвратов, Поставщик выплачивает покупателю ретро-скидку в размере 5% от стоимости товара в ценах отгрузочных документов, за вычетом принятых Поставщиком возвратов.

5.2. Дополнительная ретро-скидка предоставляется после подписания «Акта о предоставлении ретро-скидки» по форме, согласно Приложения № 1 к настоящему дополнительному соглашению».

При толковании вышеприведенных договорных условий суд исходит из их буквального толкования. Условие пункта 5.1 дополнительного соглашения предусматривает предоставление ответчиком дополнительной ретро-скидки за выполнение истцом определенных условий именно в виде выплаты, а не в каком-либо ином виде. В связи с этим, суд исходит из того, что истец, заключив с ответчиком дополнительное соглашение с данным условием о выплате дополнительной ретро-скидки, правомерно исходит из его буквального толкования.

При этом суд также принимает во внимание, что помимо дополнительной ретро-скидки, согласованной сторонами в пунктах 5, 5.1, 5.2 дополнительного соглашения № 6 в редакции дополнительного соглашения № 7 к договору поставки, сторонами в пункте 4 также было согласовано предоставление просто ретро-скидки. Данная ретро-скидка, как следует из буквального содержания пункта 6 дополнительного соглашения № 6, могла быть предоставлена путем зачета в счет депозита сезона следующего года или в счет следующей отгрузки, т.е. отличными от выплаты способами, которые поименованы в дополнительном соглашении.

Исходя из буквального толкования договора, суд приходит к выводу, что условие пункта 6 дополнительного соглашения № 6 не регулирует порядок предоставления дополнительной ретро-скидки. Вид её предоставления определен сторонами в пункте 5.1 дополнительного соглашения № 6.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 310 ГК РФ).

Ответчик при рассмотрении дела не оспаривал как выполнение истцом условий, которые в силу пунктов 5, 5.1 дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2015 года в редакции дополнительного соглашения № 7 от 31.12.2016 года к договору поставки товаров № 58 КДВ от 10.09.2012 года являются основанием для предоставления дополнительной ретро-скидки, так и получение от истца акта о предоставлении ретро-скидки. Фактически ответчик не согласен только с видом её предоставления, считая что она может быть предоставлена только в виде зачета в счет депозита сезона следующего года или в счет следующей отгрузки. Довод ответчика, что истцом пропущен срок предъявления требования о выплате дополнительной ретро-скидки, суд отклоняет, поскольку данный срок условиями договора не определен, а сам ответчик в ходе рассмотрения дела сам факт выполнения истцом условий, в связи с которыми у него возникло право на получение дополнительной ретро-скидки, не оспаривал.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дебют», г. Кострома (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью БАШКИРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОПТОВОЙ ТОРГОВЛИ «СЭНДИ», г. Уфа (ИНН <***>, ОГРН <***>) 174745 руб. 95 коп. задолженности, 6242 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Е.С. Кочеткова