Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Костромской области Трубникова Елена Юрьевна, рассмотрев исковое заявление учредителя общества с ограниченной ответственностью «Континент» ФИО1 (ИНН <***>), г. Видное Московской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Кострома, и закрытому акционерному обществу «Натуральные Ингредиенты» ИНН <***>, г. Москва, третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>), о признании крупной сделки недействительной,

при ведении протокола помощником судьи Разумовой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился (надлежаще извещен),

от ответчика: 1) ФИО2 – директор, 2) ФИО3 – директор, ФИО3 – представитель по доверенности от 09.01.2014 г. № 0109/14;

от третьего лица: ФИО2 (паспорт),

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Континент» ФИО1 (ИНН <***>), г. Видное Московской области, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Кострома, третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>), о признании крупной сделки недействительной.

Определением от 19.11.2013 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено закрытое акционерное общество «Натуральные Ингредиенты» ИНН <***>.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не прибыл, заявлений и ходатайств не представил.

Ответчик - ЗАО «Натуральные Ингредиенты» исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Представитель ответчика ООО «Континент» затруднился с оценкой заявленных исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

30.12.11 ООО «Континент» и ЗАО «Натуральные Ингредиенты» заключили соглашение, из которого следует что, между Покупателем (ЗАО «Натуральные Ингредиенты») и Продавцом (ООО «Континент») были заключены 6 договоров на поставку 300 т черники замороженной от 15.07.11 № 15/07/11, 25.07.11 № 25/07/11, 03.08.11 № 03/08/11, 25.08.11 № 25/08/11, 05.09.11 № 05/09/11, в соответствии с условиями которых Покупатель перечислил Продавцу всего 19200000 рублей и, в том числе:

- по договору поставки от 15.07.11 № 15/07/11 - 3.800.000 рублей (п/п №№ 395, 399 и 415);

- по договору поставки от 25.07.11 № 25/07/11 - 3.800.000 рублей (п/п №№ 416, 423 и 430);

- по договору поставки от 03.08.11 № 03/08/11 - 3.800.000 рублей (п/п №№ 433, 449, 453 и 458);

- по договору поставки от 15.08.11 № 15/08/11 - 3.800.000 рублей (п/п № 465);

- по договору поставки от 25.08.11 № 25/08/11 - 3.800.000 рублей (п/п №№ 483, 512, 529 и 533);

- по договору поставки от 05.09.11 № 05/09/11 - 200.000 рублей (п/п № 534).

Продавец исполнил свои обязательства по поставке товара частично, на сумму 7584800 рублей, поставив 99,8 т черники: по договору поставки от 15.07.11 № 15/07/11 - 50 т (ТТН № 17 от 23.08.11 и № 18 от 25.08.11); по договору поставки от 25.07.11 № 25/07/11 - 49,8 т (ТТН №№ 20 и 21 от 14.09.11), в связи с чем стороны договорились о прекращении действия вышеперечисленных договоров поставки, с момента подписания настоящего Соглашения, определив, что остаток денежных средств, ранее перечисленных Продавцу, по неисполненным договорам в общей сумме 11615200 рублей должны быть возвращены Покупателю не позднее 15 января 2012 года. Кроме того, стороны согласовали условие о том, что в случае исполнения Продавцом условий настоящего пункта Покупатель не будет предъявлять каких-либо претензий.

Полагая, что указанное соглашение является крупной сделкой для ООО «Континент», единственный участник общества ФИО1 обратился в суд с требованием о признании указанного соглашения недействительным.

Заслушав представителей ответчиков, оценив представленные доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом закон устанавливает, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением названного требования к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. ч. 4, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Буквальное содержание оспариваемого Соглашения от 30.12.2011 позволяет сделать вывод о том, что его условия не направлены на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения ООО «Континент» какого-либо имущества. Фактически указанным соглашением стороны зафиксировали существующее на момент подписания Соглашения положение, связанное с частичным исполнением ранее заключенных договоров поставки черники (от 15.07.11 № 15/07/11, 25.07.11 № 25/07/11, 03.08.11 № 03/08/11, 25.08.11 № 25/08/11, 05.09.11 № 05/09/11), договоренность о расторжении вышеназванных договоров, а также подтвердив факт наличия задолженности в неисполненной части вышеназванных договоров со стороны ООО «Континент», определив при этом, срок возврата денежных средств покупателю в части, неисполненной по договорам (11615200 рублей).

Присутствующие в судебном заседании представители ответчиков подтвердили факты заключения договоров поставки черники от 15.07.11 № 15/07/11, 25.07.11 № 25/07/11, 03.08.11 № 03/08/11, 25.08.11 № 25/08/11, 05.09.11 № 05/09/11, и их частичное исполнение и последующее расторжение.

Кроме того, суду пояснили, что решением Арбитражного суда города Москвы задолженность в сумме 11615200 рублей взыскана с ООО «Континент» в пользу ЗАО «Натуральные Ингредиенты», при этом основанием для вынесения решения являлось, в том числе, и оспариваемое в настоящем деле соглашение.

Представитель ООО «Континент» суду пояснил, что заключение вышеперечисленных договоров поставки являлось обычной хозяйственной деятельностью общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое Соглашение от 30.12.2011 не является крупной сделкой, поэтому в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 168, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный
суд Костромской области.

Судья Е.Ю. Трубникова