АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А31-7623/2017

г. Кострома                                                                                              8 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2018 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофа В.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой А.А. рассмотрел исковое заявление муниципального образования городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы (ИНН 4401012770, ОГРН 1024400534619) к обществу с ограниченной ответственностью «МОМ» (ИНН 4401058781, ОГРН 1054408721179), муниципальному предприятию города Костромы «Городские ритуальные услуги» (ИНН 4401005388, ОГРН 1024400510980) о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие: от истца Матвеева Ю.А. (доверенность от 9.01.2017), от ответчика Сухарева Л.В. (доверенность от 15.01.2017 ООО «МОМ»), Андреева Л.Н. (доверенность от 15.01.2017 ООО «МОМ»), Кобец К.А. (директор МП «Городские ритуальные услуги»).

Суд установил следующее.

Муниципальное образование городской округ город Кострома в лице администрации города Костромы (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «М.О.М» и муниципальному предприятию города Костромы «Городские ритуальные услуги» о признании недействительным договора на информационное обслуживание от 25 декабря 2005 года.

В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Фирма «М.О.М» как ненадлежащий ответчик заменено на общество с ограниченной ответственностью «МОМ».

Истец иск поддержал.

Ответчик ООО «МОМ» иск не признал, заявил возражения.

Ответчик МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» иск признал.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

20 июня 2005 года Груздев О.В. назначен на должность директора МП г. Костромы «Ритуальные услуги и спецобслуживание» (прежнее наименование МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги»).

При назначении на указанную должность Груздев О.В. заполнил личный листок по учету кадров, в котором указал на наличие заключенного брака с Груздевой В.Б.

21 ноября 2005 года осуществлена государственная регистрация ООО «МОМ» в качестве юридического лица.

Учредителями ООО «МОМ» являлись Груздева В.Б. (60 % уставного капитала), Караськов М.Г. (40 % уставного капитала).

25 декабря 2005 года ООО «МОМ» в лице директора Караськова М.Г. (исполнитель) и МП г. Костромы «Ритуальные услуги и спецобслуживание» (прежнее наименование МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги») в лице директора Груздева О.В. (заказчик) заключили договор на информационное обслуживание.

Согласно п. 1.1, п. 1.2 договора исполнитель принял на себя обязанность передать (установить) заказчику геоинформационную систему в количестве 2 единиц, а также электронный паспорт захоронения в количестве 1 единицы.

Стоимость одной геоинформационной системы определена в сумме 70 000 рублей, стоимость одного электронного паспорта захоронения – 192 рублей 30 копеек.

Заказчик обязался принять систему и оплачивать поставки электронных паспортов захоронения.

В соответствии с п.п. 5.4-5.6 договора основанием для расчетов за каждый календарный месяц является счет, который исполнитель предоставляет заказчику до 5 числа текущего месяца. Заказчик обязан произвести оплату по счету в течение 5 банковских дней. До 10 числа месяца, следующего за расчетным, исполнитель передает заказчику акт приема-передачи, счет-фактуру.

Согласно п. 6.1 договора он заключен на неопределенный срок.

22 сентября 2008 года трудовой договор с Груздевым О.В. как с директором МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» прекращен по инициативе администрации г. Костромы на основании п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ.

19 декабря 2016 года контрольно-счетная комиссия г. Костромы обратилась к истцу с письмом, в котором сообщила о выявленном нарушении в деятельности МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги».

Из содержания указанного письма следует, что в результате рассмотрения арбитражным судом дела № А31-12855/2014 контрольно-счетной комиссии г. Костромы стало известно о заключенном МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» 25 декабря 2005 года договоре на информационное обслуживание. По результатам проверки комиссией установлено, что удовлетворение иска, предъявленного к МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги», повлекло для предприятия нецелевые расходы в связи с тем, что с 2009 года из предмета деятельности предприятия изъяты вопросы организации предоставления и содержания мест захоронения, изготовления электронных паспортов захоронения.

25 июля 2017 года истец обратился с настоящим иском в суд, указывая на крупный характер оспариваемого договора и отсутствие согласия истца как собственника имущества МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» на заключение договора.

В последующем истец указал на наличие в оспариваемом договоре заинтересованности бывшего директора МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» Груздева О.В.

 МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» с требованием истца согласилось, суду пояснило, что после увольнения Груздева О.В. с должности директора предприятия возник конфликт в вопросе, касающемся исполнения заключенного Груздевым О.В. с ООО «МОМ» договора: предлагаемое ООО «МОМ» исполнение по договору оказалось ненужным предприятию, т.к. предприятие не заказывало изготовление предлагаемых ему электронных паспортов захоронения и не могло использовать их в собственной деятельности; об этом свидетельствуют дела, рассмотренные арбитражным судом Костромской области: № А31-9251/2009, № А31-8866/2010, № А31-12855/2014, № А31-11727/2015; по результатам рассмотрения последнего из указанных дел предприятие вынуждено уплатить ООО «МОМ» более 300 000 рублей и принять порядка 1600 штук пластиковых карт (электронных паспортов захоронения); в настоящее время указанные пластиковые карты находятся на складе предприятия, содержат ли они какую-либо информацию, предприятию не известно, т.к. в период увольнения Груздева О.В. с должности директора предприятие лишилось оборудования, посредством которого возможно считать информацию с пластиковых карт; реализовать переданные предприятию пластиковые карты не представляется возможным, также ввиду того, что с 2009 года оказание данной услуги не входит в сферу деятельности предприятия; подготовка (в письменной форме) паспортов захоронения поручена иному муниципальному учреждению; в связи с этим предприятие терпит убытки в результате исполнения договора.

ООО «МОМ» с иском не согласилось, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

По результатам анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к выводу об обоснованности требования истца в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случае, если его супруг владеет двадцатью и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор представляет собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» Груздева О.В.

 Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела сведениями о наличии на момент заключения договора брака между Груздевым О.В. и Груздевой В.Б.

Доказательства обратного суду не представлены.

Суду истец заявил, что МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» не довело до сведения истца информацию о наличии заинтересованности директора Груздева О.В. в заключении договора и не запросило согласие истца на совершение данной сделки.

Указанное утверждение истца ответчиками не оспорено, доказательства обратного не представлены, в связи с чем суд данное обстоятельство признает установленным.

Суд полагает, что в связи с тем, что наличие заинтересованности в заключении договора на момент его заключения и в последующем являлось обстоятельством очевидным для сторон договора, обе стороны договора достоверно знали о необходимости получения согласия истца на совершение данной сделки и об отсутствии этого согласия (п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ).

Суд полагает, что в связи с тем, что вопрос контроля совершения муниципальным унитарным предприятием сделок с заинтересованностью входит в предмет ведения собственника имущества данного предприятия, совершение предприятием указанных сделок без согласия собственника нарушает его права и охраняемые законом интересы (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 3 ст. 22 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску собственника имущества унитарного предприятия.

Суд полагает, что в результате рассмотрения настоящего дела установлены все обстоятельства, являющиеся условиями признания оспариваемого договора недействительным.

Возражая против иска, ООО «МОМ» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд указанное возражение ответчика признает необоснованным в части предъявленного истцом требования о признании недействительным оспариваемого договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Утверждая о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик заявляет о том, что истцу в течение 2006 года в порядке контроля финансово-хозяйственной деятельности предприятия должно было стать известно о заключении спорного договора.

Признавая обоснованностью данного утверждения, суд вместе с тем отмечает, что доводы ответчика не отвечают на вопрос о том, каким образом истцу должно было стать известно о наличии заинтересованности руководителя  МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» в заключении спорного договора.

Судом установлено, что руководитель МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» не совершил обязательные действия по раскрытию перед истцом как собственником имущества предприятия информации о наличии собственной заинтересованности в заключении спорного договора.

Суд полагает, что без проведения предметной проверки истец не имел возможности установить, что спорный договор заключен руководителем МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» с юридическим лицом, подконтрольным супруге руководителя, т.к. очевидным образом данные обстоятельства из содержания сделки не следовали.  

Судом установлено, что указанная проверка истцом проведена в период рассмотрения судом настоящего дела.

В связи с этим суд признает обоснованным утверждение истца о том, что ему не было известно и не должно было быть известно в течение рассматриваемого периода времени о наличии заинтересованности руководителя МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» в совершении оспариваемой сделки.

В данном вопросе суд признает убедительными пояснения истца об обстоятельствах, при которых ему стало известно о заключении договора и конфликте, связанном с его исполнением.

Ввиду указанных обстоятельств суд признает, что срок давности для предъявления иска о признании оспариваемого договора сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, истцом не пропущен.

В отношении первоначально заявленного истцом требования о признании договора недействительным ввиду наличия у него признаков крупной сделки суд признает иск подлежащим отклонению ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Судом установлено, что довод истца о соответствии условий оспариваемого договора положениям п. 1 ст. 23 Закона ответчиками не оспаривается и подтверждается представленными доказательствами.

Вместе с тем в данном случае является обоснованным утверждение ООО «МОМ» о том, что истцу в порядке контроля финансово-хозяйственной деятельности предприятия должно было стать известно о заключении спорного договора.

В связи с этим суд полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению в зависимости от обстоятельств представления МП г. Костромы «Городские ритуальные услуги» истцу отчетности о своей деятельности, но не должен превышать 1 год с момента увольнения Груздева О.В. с должности руководителя предприятия и назначения на данную должность иного лица.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор на информационное обслуживание от 25 декабря 2005 года, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «МОМ» (ИНН 4401058781, ОГРН 1054408721179) и муниципальным предприятием города Костромы «Городские ритуальные услуги» (ИНН 4401005388, ОГРН 1024400510980).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОМ» (ИНН 4401058781, ОГРН 1054408721179) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с муниципального предприятия города Костромы «Городские ритуальные услуги» (ИНН 4401005388, ОГРН 1024400510980) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 ста­тьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                                                               В.Д. Мофа