Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи А.В. Лесных, при ведении протокола помощником судьи Поповской А.И., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, г. Москва к ООО «БТОФ-Терминал», г. Новороссийск третье лицо: ООО «Новороссийский топливный терминал»

о признании недействительным сделок по расторжению договора аренды № 01-09/2011 от 01.09.2011 в одностороннем порядке в части нежилых помещений, по возврату

нежилых помещений, а также расходов по оплате государственной пошлины

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 - лично;

от ответчика: ФИО2 - доверенность;

от третьего лица: ФИО3 - доверенность;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, член совета директоров ООО «БТОФ-Терминал» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БТОФ-Терминал» (далее - ответчик) о признании недействительными односторонних сделок, выраженных:

- в письме ООО «БТОФ-Терминал» от 28.06.2018 г. № 44 (далее - письмо № 44 от 28.06.2018г.), в котором генеральный директор ООО «БТОФ-Терминал» уведомил арендатора - ООО «Новороссийский топливный терминал» (далее - арендатор, ООО «НТТ») о частичном отказе от договора аренды № 01-09/2011 от 01.09.2011 г. в одностороннем порядке в отношении части следующих нежилых офисных помещений административного корпуса, расположенного по адресу: <...>, расположенных на первом этаже административного корпуса: № 3 площадью 35, 2 кв.м.; № 12 - 100,2 кв.м.; № 13 - 7,8 кв.м.; № 21 - 8, 4 кв.м.; № 22 - 15, 7 кв.м.; и офисных помещений, расположенных на втором этаже административного корпуса: № 201 площадью 35, 1 кв.м.; № 202 - 17, 6 кв.м.; № 203 - 17,1 кв.м.; № 204 - 37, 6 кв.м.; № 206 - 37, 5 кв.м.; № 209 - 17, 8 кв.м.; № 222 - 18, 1 кв.м.; № 223 - 34, 5 кв.м.

- в претензии ООО «БТОФ-Терминал» от 25.10.2018 г. № 69 (далее - претензия № 69 от 25.10.2018 г.), подписанной представителем по доверенности ООО «БТОФ-Терминал» ФИО2 в которой содержится требование о расторжении договора аренды в части следующих офисных помещений административного корпуса переданных в пользование третьим лицам, расположенных на первом этаже административного корпуса: № 6 и № 7 - общей площадью 35, 6 кв. м., № 15 площадью 13, 7 кв. м., № 23 - 100, 0 кв.м., № 35 - 35, 0 кв. м., № 37 - 35, 6 кв.м., № 38 - 17, 4 кв. м.; и офисного помещения, расположенного на 2 втором этаже административного корпуса: № 19 площадью 8, 0 кв. м.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что являясь членом совета директоров ООО «БТОФ-Терминал», изучил письмо № 44 от 28.06.2018 и претензию № 69 от 25.10.2018 и пришел к выводу, что указанные в письме и претензии требования ответчика являются недействительными односторонними сделками ввиду следующего:

- переданные в пользование недвижимое и движимое имущество по договору аренды № 01-09/2011 от 01.09.2011 образуют единый имущественный комплекс по перегрузке нефтепродуктов - морской терминал и, соответственно, прекращение аренды в части отдельных помещений недвижимого имущества не предусмотрено законодательством РФ и влечет расторжение аренды всего имущественного комплекса в целом;

- односторонние сделки совершены в нарушении положения Устава ООО «БТОФ-Терминал» предусмотренного в пункте 10.2.2, в соответствии с которым предусмотрено согласование с советом директоров общества условий и финансовых показателей, заключаемых генеральным директором общества договоров, которые являются ключевыми в деятельности общества;

- односторонние сделки совершены в нарушении положения п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона № 343-ФЗ от 03.07.2016 предусматривающего получение установленного согласно уставу общества согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок и положения п. 10.2.4 Устава ООО «БТОФ-Терминал», предусматривающего получение одобрения совета директоров общества, на совершение сделок с имуществом (наиболее значимыми объектами основных средств производственного назначения, долгосрочные финансовые вложения, иное наиболее значимое имущество) стоимостью, эквивалентной 100 000 долларов США и более.

Определением суда от 20.06.2019 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Новороссийский топливный терминал».

От ООО «Новороссийский топливный терминал» в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором общество поддержало исковые требования истца в полном объеме, ссылаясь на то, что принятое по договору аренды движимое и недвижимое имущество является морским терминалом, единым имущественным комплексом, поэтому расторжение аренды в этом случае в части помещений административного корпуса противоречат требованиям закона и условиям договора аренды; помещения административного корпуса указанные в претензии № 69 от 25.10.2018 ООО «НТТ» предоставлены третьим лицам для осуществления ими необходимой совместной деятельности с арендатором, по обслуживанию и функционированию морского терминала. ООО «НТТ» также указало о факте, что ему было известно об ограничениях полномочий генерального директора ООО «БТОФ-Терминал» на совершение сделок, предусмотренных пунктами 10.2.2, 10.2.4 Устава ответчика.

От представителя ООО «БТОФ-Терминал» поступили возражения на исковое заявление (отзыв), в которых (-ом) представитель ответчика выражал несогласие по исковым требованиям истца, ссылаясь на то, что претензия № 69 от 25.10.2018 не является односторонней сделкой, а была направлена арендатору с целью соблюдения судебного порядка расторжения договора аренды, предусмотренного статьями 615, 619 Гражданского кодекса РФ при осуществлении арендодателем права требования о расторжении договора.

Представитель ответчика указал, что отсутствуют признаки определенной сделки в том определении, которые указаны в п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.2.4 Устава ООО «БТОФ-Терминал», поскольку оспариваемая односторонняя сделка, указанная в письме № 44 от 28.06.2018, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку балансовая стоимость административного корпуса составляет менее установленного Уставом общества предела 100 000 долларов США и выше.

Также с момента заключения договора аренды с 01.09.2011 и на протяжении всего срока действия аренды, сторонами не раз заключались дополнительные соглашения о прекращении аренды в части движимого и недвижимого имущества, которые никогда не получали одобрения со стороны совета директоров ООО «БТОФ-Терминал», исполнялись арендатором и никогда не оспаривались со стороны общего собрания или совета директоров общества или участника общества или члена совета директоров, или арендатором.

Предоставленное движимое и недвижимое имущество в аренду ООО «НТТ» не является единым имущественным комплексом. Каждый объект недвижимости (административный корпус, земельный участок, строения, сооружения) переданный в аренду зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости РФ за ООО «БТОФ-Терминал» в качестве самостоятельного объекта недвижимости.

В судебном заседании истец ФИО1 и третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО «НТТ» поддержали заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании истец пояснил, что был избран членом совета директоров ООО «БТОФ-Терминал» на общем собрании общества согласно протоколу общего собрания от 26.01.2017г. № 1/2017.

Истец в обоснование своих исковых требований о том, что предоставленное движимое и недвижимое имущество является морским терминалом, единым имущественным комплексом, предоставил копию лицензии выданную ООО «НТТ» от 20.03.2014 серии МР-4№ 001217 на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности с опасными грузами в морских портах и копию лицензии на эксплуатацию взрывоопасных и химически опасных производственных объектов I, II, III классов опасности, на основании которых арендатор эксплуатирует переданные ему движимое и недвижимое имущество по договору аренды.

Истец также указал, что в соответствии с п. 8 распоряжения Федерального агентства морского и речного транспорта от 13.11.2009 № АД-226-р (в редакции от 02.10.2017г.) «О внесении сведений о морском порте Новороссийска в реестр морских портов Российской Федерации» ООО «НТТ» является оператором морского терминала.

В судебном заседании представитель ответчика предоставил инвентарную карточку ООО «БТОФ-Терминал» учета объекта основных средств по счету 01.01 «Основные средства» в отношении имущества - административного корпуса, расположенного по адресу: <...>, инвентарный номер № 00000010 по состоянию на 28.06.2019г., согласно которой балансовая остаточная стоимость административного корпуса составляет 5 545 800, 34 (пять миллионов пятьсот сорок пять тысяч восемьсот) рублей 34 копейки и пояснил, что согласно п. 10.2.4 Устава ООО «БТОФ-Терминал» предусмотрены полномочия совета директоров общества по одобрению совершаемых обществом сделок с имуществом общества, стоимостью эквивалентной и более 100 000 (ста тысячам) долларов США.

Представитель ответчика также пояснил, что принимая официальный установленный курс валюты доллар США на дату подписания ответчиком письма № 44 от 28.06.2018 г. об одностороннем расторжении договора аренды который составлял 63,13 руб. к одному доллару США, балансовая стоимость административного корпуса, в котором расположены офисные нежилые помещения, в отношении которых ответчиком в адрес арендатора были направлены обжалуемые истцом письмо о прекращении в одностороннем порядке договора аренды и претензия о расторжении договора аренды, составляет 87 847, 30 долларов США, что ниже установленного предела стоимости имущества в валюте доллар США, указанного в пункте 10.2.8 Устава ООО «БТОФ-Терминал».

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу п. 2 ст. 53 Гражданского кодекса РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 4 ста. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, между ответчиком, ООО «БТОФ-Терминал» (арендодателем) и ООО «НТТ» (арендатором), привлеченное в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заключен договора аренды № 01-09/2011 от 01.09.2011 (далее - договор аренды).

Факт передачи имущества в аренду по указанному договору подтвержден актом приема-передачи имущества. Среди переданного арендованного имущества в том числе включено административный корпус - административно-бытовое здание, кадастровый номер 23:47/01:00:23:0:92 инвентарный № 00000010, расположенный по адресу: <...>, общей площадью 3 003, 7 кв. м.

Право собственности за ответчиком на указанный административный корпус подтверждено свидетельством о государственной регистрации права серии 23-АИ № 002947 от 01.07.2010. Согласно п. 1.2 договора аренды, имущество и оборудование передано арендатору во временное владение и пользование на неопределенный срок. ООО «БТОФ-Терминал» от лица генерального директора общества направило в адрес арендатора, ООО «НТТ», письмо № 44 от 28.06.2018 г. в котором уведомило о частичном прекращении договора аренды в одностороннем порядке в отношении части нежилых офисных помещений административного корпуса, расположенного по адресу: <...>, расположенных на первом этаже административного корпуса за номерами: № 3 площадью 35, 2 кв. м.; № 12 - 100, 2 кв. м.; № 13 - 7, 8 кв.м.; № 21 - 8,4 кв.м.; № 22 - 15, 7 кв.м.; и офисных помещений, расположенных на втором этаже административного корпуса за номерами № 201 площадью 35, 1 кв.м.; № 202 - 17,6 кв.м.; № 203 - 17,1 кв.м.; № 204 - 37,6 кв.м.; № 206 - 37, 5 кв.м.; № 209 - 17, 8 кв.м.; № 222 - 18, 1 кв.м.; № 223 - 34, 5 кв.м.

Позднее, 25.10.2018 г. ответчик также направил в адрес арендатора претензию № 69, подписанную представителем ООО «БТОФ-Терминал» по доверенности № 04-06/2018-БТОФ-Т от 04.06.2018 ФИО2, в которой было указано о расторжении договора аренды в порядке ст. ст. 615, 619 Гражданского кодекса РФ в части следующих офисных помещений административного корпуса расположенного по адресу: <...>, переданных в пользование третьим лицам, расположенных на первом этаже административного корпуса за номерами: № 6 и №7 - общей площадью 35,6 кв. м., № 15 площадью 13, 7 кв. м., № 23 - 100, 0 кв.м., № 35 - 35,0 кв. м., № 37 - 35,6 кв. м., № 38 - 17, 4 кв. м.; и офисного помещения, расположенного на втором этаже административного корпуса за № 19 площадью 8,0 кв. м.

В представленном суду договоре аренды в абзаце 2 п. 5.1 указано что, договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке при отказе одной из сторон от настоящего договора в случаях, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или настоящим договором.

В п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право одной из сторон договора аренды недвижимого имущества, заключенного на неопределенный срок, на односторонний отказ от договора, в любое время, предварительно предупредив другую сторону в установленный трехмесячный срок до момента прекращения договора. Право на односторонний отказ от договора аренды, предусмотренный в ст. 610 Гражданского кодекса РФ носит безусловный характер.

Согласно разъяснениям, данным в п. 50 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, письмо № 44 от 28.06.2018г. содержащее уведомление арендатора от арендодателя о прекращении в одностороннем порядке арендных взаимоотношений в отношении части указанных офисных помещений административного корпуса является односторонней сделкой, к которой применяются установленные Гражданского кодекса РФ общие правила оспаривания и признания ее недействительной.

Вместе с тем, действующий Гражданский кодекс РФ различает право на односторонний отказ от договора от права требовать расторжения договора, несмотря на идентичность правовых последствий расторжения договора и одностороннего отказа от договора.

В соответствии с подпунктом 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендуемое имущество в субаренду. Согласно пункту 3 ст. 615 Гражданского кодекса РФ, если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В представленном суду договоре аренды, в пункте 1.4 указано, что арендатор не вправе передавать арендуемое имущество в пользование или в субаренду третьи лицам без согласования с арендодателем.

В соответствии со ст. 619 Гражданского кодекса РФ, арендодатель вправе требовать досрочно расторгнуть договор аренды в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями, а также в иных случаях указанных в ст. 619 Гражданского кодекса РФ. Таким образом, если арендодатель использует право требования досрочного расторжения договора аренды, то договор аренды будет считаться расторгнутым только в случае принятия судом решения о его расторжении и после вступления такого решения в законную силу.

Из представленной истцом претензии от 25.10.2018 № 69 усматривается, 06.07.2018 при обследовании помещений административного корпуса арендодателем совместно с представителем арендатора - ООО «НТТ» на предмет целевого использования и надлежащей эксплуатации офисных помещений административного корпуса, собственником здания установлен факт передачи арендатором офисных помещений, расположенных на первом этаже административного корпуса за номерами: № 6 и №7 - общей площадью 35,6 кв. м., № 15 площадью 13, 7 кв. м., № 23 - 100, 0 кв.м., № 35 - 35, 0 кв. м., № 37 - 35, 6 кв. м., № 38 - 17, 4 кв. м., и помещения расположенного на втором этаже административного корпуса за № 19 площадью 8,0 кв. м. в пользование третьим лицам без согласия собственника (ответчика).

По результатам обследования помещений, был составлен акт осмотра от 06.07.2019, содержащий указания на помещения административного корпуса, предоставленные арендатором в пользовании третьим лицам без согласия собственника административного корпуса. Экземпляр акта осмотра от 06.07.2019 был предоставлен под подпись представителю арендатора, юристу ООО «НТТ».

Факт предоставления ООО «НТТ» помещений, указанных в претензии от 25.10.2018г. № 69, без согласия арендодателя арендатором, привлеченным в дело третьим лицом не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебном заседании не опровергался. Предоставление офисных помещений арендатором третьим лицам без согласия собственника может отвечать критериям существенного нарушения условий договора, указанным в статьях 619 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, однако указанные обстоятельства являются предметом другого судебного спора, рассматриваемого в настоящее время в рамках судебного дела № А32-53348/2018, что не препятствует рассмотрению настоящего судебного дела по заявленным исковым требованиям.

В соответствии с пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ и абзаце 7 статьи 619 Гражданского кодекса РФ, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды только после того, как направит в адрес арендатора письменное предупреждение о нарушении им обязательства и в случае неполучения арендодателем ответа от арендатора на письменное предупреждение в 30-ти дневный срок, арендодатель вправе предъявить требование о расторжении договора в судебном порядке.

Таким образом, претензия № 69 от 25.10.2018 не является односторонней сделкой по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ, а является письменным предупреждением при соблюдении судебного порядка досрочного расторжения договора, при осуществлении арендодателем права требования расторжения договора аренды в порядке ст. 619 Гражданского кодекса РФ.

При этом, указанное в статье 610 Гражданского кодекса РФ право арендодателя на односторонний отказ от договора аренды не исключает право арендодателя требовать досрочного расторжения договора в судебном порядке, содержащееся в ст. 619 Гражданского кодекса РФ, поскольку внесудебный порядок расторжения договора не позволяет в полной мере обеспечить правовую определенность в вопросе о судьбе договорного правоотношения, являющуюся необходимым условием стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота.

По утверждению истца, претензия № 69 от 25.10.2018 подписана представителем ООО «БТОФ-Терминал» ФИО2 на основании доверенности № 04-06/2018-БТОФ-Т от 04.06.2018, в которой отсутствуют полномочия и поручения, направленные на совершение любых сделок от имени общества в том числе сделок об одностороннем отказе от договора аренды.

В связи с тем, что суд пришел к выводу о том, что претензия № 69 от 25.10.2018 не является односторонней сделкой по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ, а является письменным предупреждением при соблюдении судебного порядка досрочного расторжения договора, при осуществлении арендодателем права требования расторжения договора аренды в порядке ст. 619 Гражданского кодекса РФ, указанный довод истца подлежит отклонению.

Кроме того, судом принято во внимание принятое арбитражным судом Краснодарского края определение по делу А32-53348/2018 от 14.02.2019, в котором суд оставил без удовлетворения ходатайство ООО «НТТ» о признании сделок - доверенности № 04-06/2018-БТОФ-Т от 04.06.2018 и письма (претензии) № 69 от 25.10.2018 об одностороннем прекращении арендных отношений в части указанных в претензии офисных помещений административного корпуса недействительными, из-за отсутствия полномочий лица, подписавшего претензию как необоснованное и противоречащее представленной доверенности № 04-06/2018-БТОФ-Т от 04.06.2018.

По утверждению истца, письмо № 44 от 28.06.2018 г., направленное арендодателем (ответчиком) в адрес арендатора (третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора), о прекращении в одностороннем порядке аренды в отношении части указанных в письме офисных помещений административного корпуса, является определенной сделкой, которая требует одобрения совета директоров общества, согласно требованиям пунктов 10.2.2, 10.2.4 устава общества.

По утверждению истца стоимость части имущества, указанного в уведомлении № 44 от 28.06.2018, в отношении которых ответчик заявил о прекращении в одностороннем порядке договор аренды значительно превышает сумму 100 000 (сто тысяч) долларов США.

Из представленного суду истцом устава ООО «БТОФ-Терминал» установлено, что согласно пункту 10.2.4 Устава ООО «БТОФ-Терминал», предусмотрено получение согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества на совершение определенных сделок с имуществом (наиболее значимыми объектами основных средств производственного назначения, долгосрочные финансовые вложения, иное наиболее значимое имущество) стоимостью, эквивалентной 100 000 долларов США и более.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих стоимость части имущества, указанного в письме № 44 от 28.06.2018 эквивалентно и более сумме 100 000 (сто тысяч) долларов США, истец не представил.

Действующим гражданским законодательством РФ не определен порядок определения стоимости имущества при заключении обществом с ограниченной ответственностью определенных сделок, указанных в п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также, порядок определения стоимости имущества при заключении сделок, на совершение которых требуется одобрение совета директоров общества в соответствии с п. 10.2.4 устава ООО «БТОФ-Терминал» отсутствует и в самом уставе общества.

Пунктом 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок определения крупной сделки в случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование, в котором во внимание принимаются и сопоставляются величины: балансовой стоимости активов общества с балансовой стоимостью передаваемого во временное владение или пользование имущества. То есть, во внимание принимается балансовая стоимость объектов имущества, передаваемого во временное владение или пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ, аналогия закона применяется, если это не противоречит существу отношений, которые прямо не урегулированы законодательством.

С учетом данных положений, суд находит возможным применить в спорных отношениях при определении стоимости недвижимого имущества по сделкам, указанных в пункте 10.2.4 устава ООО «БТОФ-Терминал», балансовую стоимость имущества общества по данным бухгалтерского учета общества.

На основании данных бухгалтерского учета ООО «БТОФ-Терминал» по балансовой остаточной стоимости административного корпуса, принадлежащего ответчику, указанных в представленной представителем ответчика в судебном заседании инвентарной карточке ООО «БТОФ-Терминал» по счету 01.01 «Основные средства», судом установлено, что балансовая остаточная стоимость административного корпуса по состоянию на 28.06.2018 г. составляет 5 545 800, 34 руб.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что для определения балансовой стоимости административного корпуса в валюте США необходимо принять во внимание Указание Центрального Банка РФ от 14.03.2019 «О порядке установления и опубликования Центральным банком РФ официальных курсов иностранных валют по отношению к рублю», согласно которого официальные курсы иностранных валют по отношению к рублю устанавливаются Банком России по перечню иностранных валют и публикуются на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и в издании «Вестник Банка России».

Согласно данным официального сайта Банка России курс валюты «доллар» по отношению к рублю на 28.06.2018 (на момент подписания арендодателем уведомления № 44 об одностороннем расторжении договора аренды в части помещений) составляет 63, 13 руб., соответственно балансовая стоимость административного корпуса в валюте доллар США на 28.06.2018 составляет 87 847, 30 долларов США, что ниже установленного предела стоимости имущества в валюте доллар США, указанного в п. 10.2.4 устава ООО «БТОФ-Терминал». При этом во внимание необходимо обратить на то, что в уведомлении № 44 от 28.06.2018 указано о прекращении аренды только в части определенных офисных помещений административного корпуса, соответственно балансовая стоимость этой части помещений будет еще меньше балансовой стоимости административного корпуса, в котором они расположены. Указанные доводы представителя ответчика судом признаются правомерными.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что односторонняя сделка, выраженная в письме № 44 от 28.06.2018, содержащая уведомление арендатора от арендодателя о прекращении в одностороннем порядке аренды в части указанных в письме офисных помещений административного корпуса, является сделкой, совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «БТОФ-Терминал».

Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей указанного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Доказательств подтверждающих, что оспариваемая сделка, выраженная в письме № 44 от 28.06.2018, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ об ООО «БТОФ-Терминал», представленной истцом в материалы дела, судом установлено, что основным видом деятельности ООО «БТОФ-Терминал» является предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 64.99).

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что деятельность общества по указанному коду деятельности выражается в том, что на денежные средства, находящиеся в распоряжении общества приобретаются активы: оборудование, машины и иные движимое и недвижимое имущество.

В судебном заседании стороны признали, что почти все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее обществу, передано в аренду ООО «НТТ», выступающему по делу третьим лицом, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поэтому сдача в аренду движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, является его основным видом деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что площадь помещений, указанных в письме № 44 от 28.06.2018 о прекращении в одностороннем порядке аренды в части помещений административного корпуса, подлежащая возврату обществу, является малозначительной.

Поскольку, согласно свидетельства о государственной регистрации права серия 23 АИ № 002947, выданное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, общая площадь помещений административного корпуса составляет 3 003, 7 кв. м. (100%), по письму № 44 от 28.06.2018г. общая площадь помещений составляет 382, 6 кв.м. или 12,7% от общей площади помещений административного корпуса переданного в пользовании арендатору. Указанный довод представителя ответчика судом признается обоснованным.

Таким образом, довод истца в исковом заявлении о том, что односторонняя сделка, выраженная в письме № 44 от 28.06.2018 нарушает положения 10.2.2 устава ООО «БТОФ-Терминал», согласно которого к компетенции совета директоров общества относится согласований условий и финансовых показателей, заключаемых генеральным директором договоров, которые являются ключевыми в деятельности общества, признается судом несостоятельной.

Доказательств подтверждающих, что в указанной оспариваемой сделке выраженной в письме № 44 от 28.06.2018, содержатся ключевые показатели в деятельности общества, истец не представил.

Суд приходит к выводу о том, что содержащаяся в письме № 44 от 28.06.2018 односторонняя сделка о прекращении в одностороннем порядке аренды в отношении части указанных в письме офисных помещений административного корпуса не ведет к прекращению вида деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, во внимание суда принято заявленное представителем ответчиком обстоятельство о том, что в течение всего срока действия договора аренды, между арендодателем и арендатором были заключены следующие дополнительные соглашения к договору аренды № 1 от 01.12.2011, № 4 от 01.12.2012 № 23 от 16.01.2018, копии которых приобщены к материалам дела в качестве доказательства, в которых содержаться условия о прекращении аренды в части движимого и недвижимого имущества, которые никогда не получали одобрения со стороны совета директоров ООО «БТОФ-Терминал» при заключении и последующем исполнении. Данное обстоятельство истцом в судебном заседании и согласно представленных суду письменных пояснениях не опровергалось какими-либо доказательствами.

Суд приходит к выводу о том, что оспариваемая односторонняя сделка, содержащаяся в письме № 44 от 28.06.2018 о прекращении в одностороннем порядке аренды в отношении части указанных в письме офисных помещений административного корпуса совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «БТОФ-Терминал» и недоказанности истцом ФИО1 нарушения порядка совершения односторонней сделки, содержащейся в письме № 44 от 28.06.2018 требованиям указанным в п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и в пунктах 10.2.2, 10.2.4 устава ООО «БТОФ-Терминал».

Кроме того, суд отклоняет довод истца о том, что расторжение договора аренды в части отдельных помещений административного корпуса незаконно, так как не предусмотрено законном или договором аренды, поскольку переданное по договору аренды недвижимое и движимое имущество по своим техническим характеристикам является единым имущественным комплексом, морским терминалом по перегрузке нефтепродуктов.

В соответствии со ст. 133.1 Гражданского кодекса РФ недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Судом установлено, на основании предоставленного представителем ответчика свидетельства о государственной регистрации права серии 23-АИ № 002947 от 01.07.2010, что административный корпус зарегистрирован в ЕГРП РФ как административно-бытовое здание, кадастровый номер 23:47/01:00:23:0:92 инвентарный № 00000010, расположенный по адресу: <...>, общей площадью 3 003, 7 кв.м., о чем Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.01.2010 сделана запись регистрации № 23-23-21/149/2009-365.

Таким образом, право собственности на административный корпус зарегистрировано как на самостоятельный объект недвижимости, а не как право собственности на совокупность объектов, представляющий единый недвижимый комплекс.

Довод истца о том, что поскольку в распоряжении Федерального агентства морского и речного транспорта от 13.11.2009 г. № АД-226-р (в редакции от 02.10.2017) «О внесении сведений о морском порте Новороссийска в реестр морских портов Российской Федерации» ООО «НТТ» которому ответчиком было предано в пользование движимое и недвижимое имущество назван оператором морского терминала, то указанное в договоре аренды движимое и недвижимое имущество, переданное арендатору является морским терминалом суд считает несостоятельным в данном контексте, поскольку в компетенцию Федерального агентства морского и речного транспорта (Росморречфлота) не входит государственная регистрация прав объектов недвижимости, ведение Единого государственного реестра недвижимости, кадастровый учет, определение характеристик объектов недвижимости. Указанный истцом внутриведомственный акт Росморречфлота от 13.11.2009 принят во исполнении Федеральным агентством морского и речного транспорта своих функций управления федерального органа исполнительной власти и для оказания государственных услуг в сфере морского и речного транспорта, обеспечения транспортной безопасности в этой сфере и не регулирует вопросы определения объектов недвижимости и их регистрации.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.

Судья А.В. Лесных